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农村致富网创业新项目科华控股:国浩律师(

全球加盟网-首页 时间:2022年07月17日 01:06

  投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议《股份转让协议》 指 《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华》

  科华投资关于科华控股股份有限公司之股份转让协议之补充协议《股份转让协议之补充协议》 指 《陈伟与陈洪民、陈小科及》

  有限公司与陈伟关于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协议《表决权放弃协议》 指 《陈洪民▲…、陈小科、江苏科华投资管理》

  开 指 科华控股向收购人非公开发行A股股票的行本次发行、本次非公开发行、非公开发行■▲▷、本次非公为

  陈小科及科华投资所持部分上市公司股份本次收购 指 陈伟协议受让陈洪民、▽•,公司非公开发行股票陈伟以现金认购上市,股份登记完成之日起同时自本次认购的,其所持上市公司剩余股份的表决陈洪民★•、陈小科及科华投资放弃权

  披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息》

  舍五入的原因注:由于四○◇◇,直接相加之和在尾数上可能略有差异本法律意见书中部分合计数与各数▲▪,四舍五入所致差异系计算中•◆●。

  简称“本所”)受陈伟先生的委托国浩律师(南京)事务所(以下▷☆▼,的专项法律顾问担任其本次收购。第16号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则,准、道德规范和勤勉尽责精神按照律师行业公认的业务标,份的形式取得上市公司控制权而编制《科华控股股份有限公司收购报告书》的相关事宜就陈伟先生以协议受让科华控股股份有限公司股份、认购上市公司向特定对象发行股,文件和事实进行了核查和验证对收购人及相关方提供的有关,法律意见书并出具本。

  国现行法律-●△、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我,明如下并声•▷▪:

  《业务管理办法》和《执业规则》等规定(一)本所及本所律师依据《证券法》-◇,前已经发生或者存在的事实以及本法律意见书出具日以,了法定职责严格履行,和诚实信用原则遵循了勤勉尽责,的核查验证进行了充分,的事实真实、准确、完整保证法律意见书所认定,意见合法=◇•、准确所发表的结论性,导性陈述或者重大遗漏不存在虚假记载◇…、误,应法律责任并承担相。

  ▷▼•、收购方及其他相关方(以下简称“各方”)的如下保证(二)法律意见书的出具已得到本次收购涉及的上市公司:

  提供的原始书面材料、副本材料•■▼、复印材料、确认函或证明1、各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方。

  料是真实、准确、完整和有效的2、各方提供给本所的文件和材,副本或复印件的且文件材料为,一致和相符其与原件☆◇▽。

  影响本法律意见书的事实和文件3、各方已向本所披露一切足以,、虚假或误导之处无任何隐瞒、遗漏●○,之日及本法律意见书出具之日该等事实和文件于提供给本所,任何变更未发生。

  的陈述均为真实、准确、完整和有效的4、各方所提供的所有文件及所作出●•-;上的签名和印章均是真实的各方所提供的文件及文件•◆▲,文件的权利能力和行为能力签署文件的主体均具有签署,得相关当事各方有效授权任何已签署的文件均获■□,或合法授权代表签署且由其法定代表人。

  方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得5••▽、所有政府批准◁■、同意、证书◇●▲、许可、登记、备案或其他的官。

  要而又无法得到独立证据支持的事实(三)对于出具本法律意见书至关重,位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见本所依据有关政府部门、各方或其他有关单。

  次收购相关法律问题发表意见(四)本所律师仅就与陈伟本,法律发表法律意见且仅根据现行中国,外法律发表法律意见并不依据任何中国境,援引境外法律的若涉及到必须,外律师提供的意见均引用发行人境。计☆◁-、审计、资产评估等专业事项发表任何意见本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会,估报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评▷□☆,要的注意义务已经履行了必,表示意见的以外除本所律师明确◆◁…,性和准确性做出任何明示或者默示的保证并不意味着本所对这些数据■•▪、结论的真实□■,文件内容对于这些,和做出评价的适当资格本所律师并不具备核查…◇。

  作为本次收购所必备的法律文件(五)本所同意将本法律意见书,意见书的真实性★△、准确性◇★、完整性承担相应法律责任随同其他材料一同上报或予以披露并愿意对本法律。

  陈伟为本次收购之目的使用(七)本法律意见书仅供。先书面同意未经本所事,向任何第三方提供本法律意见书不得▷○,三方所依赖或被任何第■★●,何其他目的或用作任。

  事 2020年12月至今 经济贸易咨询北京天洪集团有限公司 北京市 执行董•▷;理咨询企业管-◇;、技术推广技术咨询▼…△;总承包、劳务分包专业承包、施工;管理企业;动(不含营业性演出)组织文化艺术交流活;术设计工艺美=◁;服务翻译。自主选择经营项目(市场主体依法,营活动开展经=●▷;批准的项目依法须经,准的内容开展经营活动经相关部门批准后依批▪□;禁止和限制类项目的经营活动不得从事国家和本市产业政策☆▷-。股99=▷.00) 直接持%

  执行董事 2019年7月至今 企业管理咨询天洪控股(苏州)有限公司 江苏省苏州市 ;调查市场;息咨询经济信…==;息咨询商务信;息咨询财务信;生产流程处理和品质检测处理以服务外包的方式从事企业;程改善产线制。批准的项目(依法须经,目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项,方可开展经营活动经相关部门批准后□◆•,为准)一般项目:创业投资具 体经营项目以审批结果;用软件开发人工智能应-□;、技术交流、技术转让、技术推广技术服务、技术开发、技术咨询▷=▷;集成服务信息系统;发(象牙及其制品除外)工艺美术品及收藏品批;售(象牙及其制品除外)工艺美术品及收藏品零•▽▪;法须经批准的项目外企业总部管理(除依,过北京天洪集团有限公司持股100.00凭营业执照依法自主开展经营活动) 通%

  租赁)(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财▲△•、向社会公众集(融)资等金融业务)云南天洪融资租赁有限公司 云南省昆明市 执行董事兼总经理 2020年8月至今 融资租赁业务(非金融性;买租赁资产向国内外购;值处理及维修租赁财产的残☆▲■;易咨询租赁交;金融信息技术外包服务接受金融机构委托从事;金融业务流程外包服务接受金融机构委托从事;融知识流程外包服务接受金融机构从事金▼□;事票据中介外包服务接受金融机构委托从▷-□;理咨询企业管;咨询财务;咨询投资;研服务市场调;估评级服务企业信用评;咨询服务企业信用…★◇;收购、处置业务企业不良资产◇△;产策划房地;经纪服务房地产。批准的项目(依法须经,过天洪控股(苏州)有限公司持股99.00经相关部门批准后方可开展经营活动) 通%

  行董事 2019年8月至今 企业管理咨询上海理迎企业管理咨询有限公司 上海市 执■…,查、社会调研…◇、民意调查、民意测验)市场信息咨询与调查(不得从事社会调,息咨询商务信▼◆▲,咨询财务,从事企业管理服务以服务外包方式。批准的项目【依法须经…○,方可开展经营活动经相关部门批准后。有限公司持股100.00】 通过天洪控股(苏州)%

   2020年9月至今 许可项目:广播电视节目制作经营苏州冬青树影视文化传媒有限公司 江苏省苏州市 总经理;发行电影;法须经批准的项目电视剧发行(依▽▼•,方可开展经营活动经相关部门批准后△★,准)一般项目:电影摄制服务具体经营项目以审批结果为;频制作服务摄像及视;经纪人服务文化娱乐…☆;印服务摄影扩•■○;服务礼仪…◁□;术交流活动组织文化艺;咨询服务信息技术;管理企业;销策划市场营■●;备销售音响设◆▷;展览服务会议及 ;设备出租文化用品;计、代理广告设;电视台•-▽、报刊出版单位)广告发布(非广播电台、;制作广告▷▪;创作文艺;法须经批准的项目外专业设计服务(除依,天洪控股(苏州)有限公司持股20•■.00凭营业执照依法自主开展经营活动) 通过%

  1年2月至今 一般项目:投资管理■▪、资产管理、企业管理上海深宏投资管理有限公司 上海市 执行董事 202;纪)◆△、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查-◇■、社会调研、民意调查、民意测验)商务咨询、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账)■★、企业管理咨询(咨询类除经○▷▲;销策划•■▪、企业形象策划展览展示服务、市场营;设计制作电脑图文;场经营停车◁☆。批准的项目外(除依法须经●…,天洪控股(苏州)有限公司持股100.00凭营业执照依法自主开展经营活动) 通过%

  事长 2021年8月至今 许可项目▼●•:房地产开发经营中城创展天洪(上海)企业发展有限公司 上海市 董。批准的项目(依法须经,方可开展经营活动经相关部门批准后,技▽◁、电子科技、网络科技■△▽、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事生物科技●▷◁、信息科;工程施工园林绿化□■;及其他建筑用金属制品制造建筑装饰=▼、水暖管道零件;计管理规划设;设计服务工业工程;理服务工程管■-;包工程对外承★•◆;材料销售建筑装饰;管理企业。批准的项目外(除依法须经,过北京天洪集团有限公司持股10.00凭营业执照依法自主开展经营活动) 通%

  市 总经理 2021年10月至今 房地产开发经营苏州华夏五金机电城投资开发有限公司 江苏省苏州;▽●◇、市场管理服务市场设施租赁;、机电设备销售:五金。批准的项目(依法须经,创展天洪(上海)企业发展有限公司持股87.50经相关部门批准后方可开展经营活动) 通过中城%

  总经理 2021年10月至今 市场设施租赁◁◇•、市场管理服务苏州华夏市场管理服务有限公司 江苏省苏州市 执行董事兼;管理酒店;销策划市场营;管理物业;中介房产;程咨询建筑工○▷…;○▼☆、机电产品销售▽◁◇:五金•●。批准的项目(依法须经□◁,创展天洪(上海)企业发展有限公司持股87▽◆.50经相关部门批准后方可开展经营活动) 通过中城%

  市 经理 月至今 调查财务咨询有限公司 苏州☆=▪;咨询服务社会经济;许可类信息咨询服务)信息咨询服务(不含●★;务服务个人商;代办服务商务代理;管理服务生产线;品销售农副产★○▲;品销售日用;备销售办公设●▽△;耗材销售办公设备;法须经批准的项目外办公用品销售(除依★=,科技合伙企业(有限合伙)持股20.00凭营业执照依法自主开展经营活动) 活力%

  执行董事 2010年1月至今 房产销售代理扬州活力行置业顾问有限公司 江苏省扬州市 ▽◆,咨询置业●•,传策划企业宣,展服务会议会,象策划企业形,设计及施工装饰工程★▷◆,发、零售建材批。批准的项目(依法须经▼=,营活动) 直接持股50.00经相关部门批准后方可开展经%

   监事 2013年6月至今 企业管理咨询江苏活力行管理咨询有限公司 江苏省扬州市,业性演出等需要行政审批事项)组织文化艺术交流活动(不含营■◆,展服务会议会,售代理房产销,发布户外广告设计=□◆、制作、▲▼。信托投资■▷•、金融租赁、融资担保•◇■、外汇买卖、代客理财等金融业务活动)(依法须经批准的项目(未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款◁◁、办理结算、票据贴现••○、资金拆借、,营活动) 直接持股50.00经相关部门批准后方可开展经%

  年4月至今 投资管理、资产管理、投资咨询-▲○、受托管理私募股权投资基金苏州国瑞活力投资管理有限公司 江苏省苏州市 总经理兼董事 2019△▼□。批准的项目(依法须经,江苏活力行管理咨询有限公司持股39.00经相关部门批准后方可开展经营活动) 通过%

  018年5月 信息工程、计算机工程、网络工程☆◆○、软件系统的开发▪★、维修上海文利信息工程有限公司 上海市 执行董事 2015年11月至2•☆,售◇▪•、安装、维修机电设备的销,化用品的销售办公用品、文。批准的项目【依法须经,营活动】 直接持股20▽☆•.00经相关部门批准后方可开展经%

  者 2013年10月至今 美容、美发服务新城西区广美美容院 江苏省扬州市 经营。、化妆品批发及零售(按许可证经营)▲△▼。/

  2018年2月 影视文化产业投资、咨询☆●○、管理(除证券、期货等金融服务咨询外大黑天文化产业投资(东阳)有限公司 浙江省金华市 经理 2016年6月至,担保▪▽•、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资;游戏产品的创作、制作●-▪、发行影视娱乐类网络游戏▷▷▲、手机;作、制作、 发行微电影、网络剧创;划和影视版权交易影视剧本创作、策;信息咨询影视文化••;●•-、推广、实体和网上交易影视衍生产品开发设计;数字技术服务影视类网络;艺文化活动组织策划综;经纪艺人;和数字媒体广告及影视广告制作、代理、发布:电子▪◁☆。/

  事 2017年11月至2020年4月 营利性医疗机构扬州德尔美客医疗美容门诊部有限公司 江苏省扬州市 监;服务美容;疗器械销售药品、医;息咨询健康信。批准的项目(依法须经△□,可开展经营活动) 经相关部门批准后方/

  限公司 200北京天洪集团有,□▷.00% 经济贸易咨询000 直接持股99;理咨询企业管◁▪☆;、技术推广技术咨询;总承包△▲◆、劳务分包专业承包、施工;管理企业;动(不含营业性演出)组织文化艺术交流活◇▷▲;术设计工艺美▪■;服务翻译。自主选择经营项目(市场主体依法★▪,营活动开展经;批准的项目依法须经,准的内容开展经营活动经相关部门批准后依批-■▼;禁止和限制类项目的经营活动不得从事国家和本市产业政策。)

  有限公司 188天洪控股(苏州),持股100.00% 企业管理咨询000 通过北京天洪集团有限公司▼■;调查市场;息咨询经济信;息咨询商务信□□;息咨询财务信;生产流程处理和品质检测处理以服务外包的方式从事企业★…;程改善产线制。批准的项目(依法须经,目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项•…,方可开展经营活动经相关部门批准后,为准)一般项目:创业投资具体经营项目以审批结果;用软件开发人工智能应▲☆=;□=▲、技术交流▷▷○、技术转让、技术推广技术服务、技术开发、技术咨询;集成服务信息系统▪▼=;发(象牙及其制品除外)工艺美术品及收藏品批■-□;售(象牙及其制品除外)工艺美术品及收藏品零;法须经批准的项目外企业总部管理(除依,自主开展经营活动凭营业执照依法)

  赁有限公司 4云南天洪融资租,金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)000 通过天洪控股(苏州)有限公司持股99.00% 融资租赁业务(非金融性租赁)(未经;买租赁资产向国内外购;值处理及维修租赁财产的残;易咨询租赁交;金融信息技术外包服务接受金融机构委托从事;金融业务流程外包服务接受金融机构委托从事;融知识流程外包服务接受金融机构从事金;事票据中介外包服务接受金融机构委托从;理咨询企业管••◆;咨询财务□=;咨询投资;研服务市场调;估评级服务企业信用评;咨询服务企业信用;收购、处置业务企业不良资产★☆★;产策划房地;经纪服务房地产。批准的项目(依法须经,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  易有限公司 1浙江舟山凯仕贸,00% 一般项目:石油制品销售(不含危险化学品)000 通过天洪控股(苏州)有限公司持股100.;含危险化学品)成品油批发(不;油销售润滑;含许可类化工产品)化工产品销售(不○…;(不含危险化学品)专用化学产品销售;制品销售煤炭及;许可类信息咨询服务)信息咨询服务(不含;配件批发汽车零;车销售汽车新▼▼■;车整车销售新能源汽;进出口技术;法须经批准的项目外货物进出口(除依•-▪,主开展经营活动)凭营业执照依法自■☆…。

  咨询有限公司 1上海理迎企业管理,司持股100.00% 企业管理咨询000 通过天洪控股(苏州)有限公,查、社会调研、民意调查、民意测验)市场信息咨询与调查(不得从事社会调,息咨询商务信○▷=,咨询财务,从事企业管理服务以服务外包方式◁☆◇。批准的项目【依法须经=▲,方可开展经营活动经相关部门批准后。】

  司持股100.00% 一般项目:投资管理●□、资产管理●▪○、企业管理上海深宏投资管理有限公司 10 通过天洪控股(苏州)有限公;纪)、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研◆=、民意调查■▷☆、民意测验)商务咨询◆●▲、投资咨询★■、财务咨询(不得从事代理记账)、企业管理咨询(咨询类除经▲◇;销策划•△、企业形象策划展览展示服务、市场营;设计制作电脑图文;场经营停车。批准的项目外(除依法须经,自主开展经营活动凭营业执照依法)

  展有限公司 2浙江益鹏企业发,持股100.00% 一般项目:企业管理000 通过上海深宏投资管理有限公司;象策划企业形;划服务咨询策;不含危险化学品)石油制品销售(;含危险化学品)成品油批发(不△▪▽;油销售润滑;含许可类化工产品)化工产品销售(不;制品销售煤炭及◁▽;(不含危险化学品)专用化学产品销售;料销售合成材;料销售金属材◇☆;及制品销售非金属矿-☆…;料销售建筑材;产品批发食用农◆=;许可类信息咨询服务)信息咨询服务(不含;咨询服务信息技术;咨询服务社会经济;▷…■、技术交流、技术转让、技术推广技术服务、技术开发•★、技术咨询☆…;销策划市场营◆▲◁;开发软件;术服务网络技;易代理国内贸;焦炼;他金属制品销售金属链条及其;进出口货物;法须经批准的项目外技术进出口(除依,主开展经营活动)凭营业执照依法自。

  链有限公司 2浙江磊信供应●■,00% 一般项目:石油制品销售(不含危险化学品)000 通过上海深宏投资管理有限公司持股100.;含危险化学品)成品油批发(不;含许可类化工产品)化工产品销售(不;油销售润滑;(不含危险化学品)专用化学产品销售▼□▽;料销售合成材;料销售金属材●▪•;配件批发汽车零-▼;及制品销售非金属矿•★;料销售建筑材;产品批发食用农●=○;材料销售建筑装饰;表销售仪器仪;许可类信息咨询服务)信息咨询服务(不含;咨询服务信息技术□●▲;咨询服务社会经济;、技术交流、技术转让▷•、技术推广技术服务=□●、技术开发、技术咨询;划服务咨询策;销策划市场营;象策划企业形;开发软件;术服务网络技;管 理企业●▲;易代理国内贸;制品销售煤炭及▽☆;管理服务供应链•=☆;运输站经营道路货物;化学品等需许可审批的项目)普通货物仓储服务(不含危险;搬运装卸;进出口货物◆…○;法须经批准的项目外技术进出口(除依,主开展经营活动)凭营业执照依法自☆=。

  股合计58▪□-.34% 从事供应链科技领域内的技术开发★▼、技术咨询、技术转让、技术服务苏州新活力科技合伙企业(有限合伙) 500 直接与通过天洪控股(苏州)有限公司持;链管理供应;息咨询商务信。批准的项目(依法须经,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  直接持股50.00% 房产销售代理扬州活力行置业顾问有限公司 50 ,咨询置业,传策划企业宣,展服务会议会,象策划企业形,设计及施工装饰工程,发、零售建材批•◇○。批准的项目(依法须经,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  咨询有限公司 2江苏活力行管理,■▼.00% 企业管理咨询200 直接持股50,业性演出等需要行政审批事项)组织文化艺术交流活动(不含营,展服务会议会,售代理房产销,发布户外广告设计、制作、。信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动)(依法须经批准的项目(未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借▪□★、,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  核查经,见书出具之日截至本法律意,证券市场明显无关的除外)、刑事处罚收购人最近五年未受过行政处罚(与,的重大民事诉讼或者仲裁未涉及与经济纠纷有关。

  核查经,见书出具之日截至本法律意,益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权。

  核查经,见书出具之日截至本法律意□●•,法》第六条第二款规定的情形收购人不存在《收购管理办△▽,购上市公司的情形即“下列不得收:

  所述综上,律师认为本所经办•◇,见书出具之日截至本法律意,第二款规定的不得收购上市公司的情形陈伟不存在《收购管理办法》第六条,收购的主体资格具备实施本次。

  购报告书》根据《收,看好上市公司未来发展前景本次收购的目的为:收购人,身情况有出让上市公司控制权的意愿同时上市公司原实际控制人根据自,有诉求双方各▲★◇,谈判协商经过双方•-,成了本次收购的一致意见在符合各方利益基础上达●○-。次收购通过本,控股的实际控制人陈伟将成为科华。上市公司的资金实力本次收购有助于提升△◁▽,水平和抗风险能力提升上市公司盈利▽-☆,司的竞争力增强上市公。

  购完成后本次收,法规及内部制度的要求收购人将按照相关法律△★▲,制人的权利及义务履行作为实际控,作上市公司规范管理运,司的盈利能力提升上市公,司资产质量改善上市公,长期、健康发展谋求上市公司,带来良好回报为全体股东。

  订的《股份认购协议》根据陈伟与上市公司签,公司本次非公开发行40拟以现金方式认购上市,000,中国证监会核准文件的要求为准)000股股份(最终认购数量以▪□●,总股本的30%不超过发行前。

  购报告书》根据《收△▽=,的交易安排外除上述已公告,续增持上市公司股份的明确计划收购人暂无未来12个月内继•▽•,月内有增持计划如果未来12个▲…,相关法律法规的要求收购人将严格按照□▪,程序和信息披露义务依法履行相关批准。

  署了《股份认购协议》收购人与上市公司签☆□,人承诺收购,开发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让收购人所认购的本次非公开发行股票自本次非公,交所另有规定或要求的中国证监会及/或上,定或要求从其规▼•○。为本次发行股份上市当日前述发行结束之日确定。发行结束之日起自本次非公开•◇,利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排收购人基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股-▼•。

  开董事会★•=、监事会(2)上市公司召,订附条件生效的股份认购协议的议案》审议通过了《关于公司与特定对象签,表了独立意见独立董事发△▲★;

  所述综上,律师认为本所经办,见书出具之日截至本法律意,段所需履行的法定程序本次收购已履行了现阶。

  购报告书》根据《收,▷▷▪、陈小科□•◆、科华投资所持有的部分上市公司股份本次收购陈伟将通过协议转让方式购买陈洪民,公司非公开发行股份将以现金认购上市,时同◇•,份登记完成之日起自本次认购的股,其所持上市公司剩余股份的表决权陈洪民、陈小科及科华投资放弃。

  收购前本次,有上市公司48陈洪民直接持,477,股股份400☆▼,本的36▷-•.54%占上市公司总股,持有上市公司3通过科华投资□★■,002●-,股股份000,本的2.40%占上市公司总股★▽•;有上市公司13陈小科直接持▷□▽,404…▷=,股股份000▪▷•,本的10.07%占上市公司总股。科系父子关系陈洪民与陈小,有上市公司合计65二人直接及间接持,873▲○,股股份400,本的49.02%占上市公司总股。

  22年7月6日签署了《股份转让协议》陈伟与陈洪民▷★☆、陈小科及科华投资于20▽□-,所持有上市公司12陈洪民向陈伟转让其,861◁★○,次发行前总股本的9.14%)850股股份(占上市公司本,其所持有上市公司3陈小科向陈伟转让,603□◁,次发行前总股本的2.52%)000股股份(占上市公司本◁●,农村致富网创业新项目所持有上市公司461科华投资向陈伟转让其,次发行前总股本的0▲□.35%)150股股份(占上市公司本。方式持有上市公司16陈伟将通过协议转让,080◇-▷,上市公司总股本12.00%)000股股份(占本次发行前◇△…,非公开发行完成前本次协议转让后•▷▲、,仍为陈洪民、陈小科上市公司实际控制人□◇▽,权不会发生变化上市公司控制▷◇。

  月6日签署了《股份认购协议》陈伟与上市公司于2022年7-★,基于《股份认购协议》约定的条款及条件在本次非公开发行获得有关必要的批准后,公开发行的认购拟参与本次非,量不超过40陈伟认购数●=,000,(含40000股,000,0股)00,上市公司总股本的30%不超过本次非公开发行前,伍仟肆佰万元(小写:354认购金额不超过人民币叁亿,000,0元)00。公开发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让陈伟承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次非。

  发行完成后本次非公开,公司股份将增至56收购人持有的上市,080,0股00,公司总股本的32.30%占本次非公开发行后上市。

  22年7月6日签署了《表决权放弃协议》陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟于20,可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49陈洪民、陈小科▲△、科华投资同意永久且不◆▲,793◁•,对应的表决权400股股份●■=,发行的股份登记完成之日起生效表决权放弃行为自本次非公开=△,期限为永久表决权放弃▽▼●。

  收购后本次,市公司56陈伟持有上,080△△,股股份000★□□,公司总股本的32.30%占本次非公开发行后上市,股股东◁■▷、实际控制人将成为上市公司的控,股股东、实际控制人发生变化本次收购会导致上市公司的控。

  转让协议》根据《股份●◇,公司本次非公开发行的股票若陈伟未能成功认购上市=▼◇,的一定比例的上市公司股份(价格届时协商一致)陈伟有权要求继续受让陈洪民及其一致行动人持有,一致行动人持有的上市公司股权比例或表决权比例高出至少10%并确保陈伟持有的上市公司股权比例或表决权比例比陈洪民及其•▼。

  协议中在本,“受让方”甲方又称,创业新项目合称•●□“乙方”或◆◇▷“转让方”乙方1、乙方2、乙方3,、乙方3单独称“一方”甲方●▼◇、乙方1、乙方2,各方”合称“。

  61,080,上市公司总股本的12%)转让给甲方000股无限售条件流通股股份(约占,方所持标的股份甲方同意受让乙,随标的股份的转让而转让给甲方乙方附属于标的股份的其他权利◇☆。股份转让安排就前述本次=-▼,股份的情况如下乙方转让标的:

  商同意各方协,让价款为每股人民币18.74元本次股份转让中针对标的股份的转…▷,款为人民币299合计股份转让总价,899▷•,“本次转让价款”)920元(以下简称。中其○◁,付本次转让价款的情况如下受让方应当分别向转让方支:

  订生效之日起7日内1.4.1 协议签,笔标的股份转让价款甲方向乙方支付第一◁●,币50即人民•▪◇,000…■▲,:伍仟万元整)000元(大写▪…。中其☆=●,支付人民币38甲方向乙方1,650,仟捌佰零陆万伍仟元)000元(大写◇…□:叁,支付人民币10甲方向乙方2,954◆▽▪,仟零肆拾玖万伍仟元)000元(大写:壹,支付人民币1甲方向乙方3▼△▷,404◆●▲,壹佰肆拾肆万元)000元(大写:▷△。

  并收到上海证券交易所领取确认文件的通知后五个工作日内1▲◁.4.2 在上海证券交易所就本次股份转让审核通过,笔标的股份转让价款甲方向乙方支付第二,币100即人民,000•▲○,写=★▪:壹亿元整)000元(大◁◁。中其,支付人民币76甲方向乙方1□◆△,301,仟陆佰壹拾叁万元)000元(大写:柒●•,支付人民币20甲方向乙方2,909,贰仟零玖拾玖万元)000元(大写:,支付人民币2甲方向乙方3,808,贰佰捌拾捌万元)000元(大写:。

  割日起五个工作日内1☆◇●.4.3 自交,余标的股份转让价款甲方向乙方支付剩▼◇,币149即人民◁▪,899,佰玖拾捌万玖仟玖佰贰拾元)920元(大写:壹亿肆仟玖。中其,付人民币114甲方向乙方1支◁▼,861,佰壹拾捌万陆仟伍佰陆拾玖元)569元(大写▼△•:壹亿壹仟肆,支付人民币31甲方向乙方2,814,佰肆拾捌万壹仟肆佰元)400元(大写:叁仟壹,支付人民币4甲方向乙方3,213,拾贰万壹仟玖佰伍拾壹元)951元(大写:肆佰叁。

  转让价款如果未能如期支付的1.4.4 上述三笔股份,额每日万分之五的逾期利息则甲方需承担应付未付金。外此◇○,的支付逾期超过三十天的如果上述任何一笔款项,关的其他协议(包括但不限于表决权放弃协议•●◆、股份认购协议等)乙方及上市公司均有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有。

  均应支付至乙方指定的银行账户1★☆◇.4□•△.5 各笔股份转让价款;方另行书面告知甲方银行账户信息由乙。同意乙方◇◁□,书面告知甲方后银行账户信息,书面同意未经甲方,息不得变更银行账户信;银行账户信息如乙方拟变更,取得甲方书面同意后方可变更需至少提前三(3)个工作日○…。

   乙方承诺1○•.5.1,的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则…▪□、上市公司适用■●△,▪•■”)归属于上市公司股东的净利润为正(以下简称“业绩承诺”)上市公司2022年度●•、2023年度(以下简称“业绩承诺期○▲-。

  属于母公司股东的净利润数二者中的孰低者(以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准)1▲○.5.2 本协议所述“净利润”是指上市公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归。

  发行股票或甲方取得上市公司控制权的前提下1.5◁▲◇.3 在甲方成功认购上市公司非公开,议约定的业绩承诺如未能实现本协,六(6)个月内对甲方进行现金补偿则乙方1应在业绩承诺期届满之日起▪▽,计算公式为补偿金额的:

  疑义为免,现金补偿总额的上限为110业绩承诺期内乙方1对甲方的□★,000,壹亿壹仟万元整)000元(大写:。

  让价款后五(5)个工作日内开始办理标的股份过户登记2.1 各方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转,成股份交割手续•★○、标的股份过户登记完成之日为交割日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完。

  各方同意2.2 ●•▷,的相关交割手续为履行标的股份…☆,(包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施,署和交付其他必要或合理的文件)根据需要签署具体文件▲◆、不时签,的股份的交割以尽快完成标。

  利义务自交割日起转移2.3 标的股份的权。、风险及责任由转让方享有和承担交割日前标的股份的权利、义务○▽◁;割日起自交,险及责任由受让方享有和承担标的股份的权利、义务、风。

  关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和标的公司《公司章程》之规定2■☆.4 各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相,需履行之信息披露义务履行本次股份转让所必。

  至交割日的期间为过渡期间3.1 自本协议签署之日▽●•,约定承担过渡期安排各方均按照本协议的。同意各方:

   过渡期间3.1.1,报◁◆●、半年报、季报等财务信息线 过渡期间乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年,市公司股东大会/董事 会决议事项时乙方(或乙方委派的董事)在审议上★…□,己的意志进行表决虽然有权按照自,协议而享有的任何权利或利益但该等表决不得损害甲方因本…◆。

   过渡期间3…☆.1▽○.3,股份转让产生不利影响的行为各方承诺不会从事可能对本次;规可控制的范围内各方在其合法合••□,上市公司的良好状态尽其合理努力保持,况或故意妨碍本次股份转让的推进且不会发生恶意损害上市公司的情;市公司权益的行为不实施任何侵害上。资产权属清晰保证上市公司▼◇,司资产价值减损的行为不得从事导致上市公,权益新设置任何权利限制不得对上市公司资产、▲□-,务经营所需除外上市公司正常业★☆。

   在过渡期间3.1•◇.4◇▲▪,通力合作各方应,、规范运营、信息披露等)均符合监管部门的各项规定及要求确保上市公司的各项工作(包括但不限于日常经营、公司治理▪◆●,上市公司进行配合各方应积极协调△△△。

   各方同意3.1.5,准行使上市公司股东的权利乙方应按照善良管理人的标☆-,公司其他股东■■、上市公司债权人的重大利益的行为不会亦不得进行任何损害甲方▽◆、上市公司、上市。同意各方•▪•,期间内于过渡,乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求各方以及上市公司应严格遵守有关法律对甲方、,管和信息披露等方面的义务履行股份转让、上市公司监▽▷。

  或本次股份转让终止之前3.1.6 过渡期内,判上市公司控制权转让或股份转让等事项乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈,或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接。

  得甲方书面同意外3.1.7 除取,事不会提议○○、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董:

   在交割日后4.1.1★◇,本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及。

  司董事会由七人组成4☆▪.1.2 上市公,立董事四人其中非独,事三人独立董○•,派二名非独立董事甲方可提名/委,人选担任上市公司董事长由甲方提名或推荐的董事。

  股份转让交割和甲方成功认购上市公司非公开发行股票4•-.1.3 乙方应尽一切努力及措施维护及促使本次。

  行股票后永久放弃其持有的全部上市公司股份对应的表决权4.1.4 乙方承诺于甲方成功认购上市公司非公开发,甲、乙双方另行签署放弃表决权协议由。

  上市公司非公开发行股票发行完成之日4•▪▽.1-•.5 本协议签署日至甲方认购▽▼◇,书面同意未经甲方▪…,负担(包括优先购买权或购股权等)与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件乙方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利。

  认购上市公司非公开发行的股票4.1◁★▲.6 如甲方未能成功,例的上市公司股份(价格届时协商一致)甲方有权要求继续受让乙方持有的一定比,关联方持有的上市公司股权比例或表决权比例高出至少10%并确保甲方持有的上市公司股权比例或表决权比例比乙方及其。

  乙方2均系自然人股东5▽□○.1.1 乙方1与•◆▲,能力和民事行为能力具有完整的民事权利,履行本协议有权签订并;并有效存续的有限责任公司乙方3为依照中国法律设立,其公司权力和营业范围之中其签订并履行本协议均在,的公司授权已取得必要;

  有本协议项下转让标的股份5.1.2 乙方合法持,置第三方权益▽◆■、股份权属纠纷等情形不存在股份代持、质押▽=、诉讼、设◁•■;

  未披露的重大债务和或有负债5.1•☆.3 上市公司不存在☆•,未披露的重大事项不存在应当披露而◁◇▲,作之陈述…▷◇、说明或出示▽▲●、移交之全部资料均真实、合法、有效乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构(如有)所,重大遗漏或误导无任何错误▪▼、;

  合法持有标的股份5☆☆▲.1.4 乙方,其他争议或者被司法冻结等权利受限情形标的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者•○…;

  协议生效后按照本协议的约定5.1.5 乙方承诺在本■◁,受让方转让股份及时☆…、足额向。让相关审批、变更、登记等法律手续乙方承诺充分配合甲方办理股份转,股份顺利过户至甲方名下将其持有的上市公司标的●=。

  司收购管理办法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格5.2.2 甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》《上市公■▽;

  协议生效后按照本协议的约定5.2.3 甲方承诺在本,支付本次股份转让价款及时、足额向转让方-•。

  着诚实信用的原则5.3 各方应本,力相互配合尽最大努•……,行本协议积极履■△,券交易所有关规定依法履行各自相应义务并按照中国证券监督管理委员会及上海证…▼,全体股东利益维护上市公司。

  发行股票数量不超过40(1)甲方本次非公开,000,(含40000股,000,开发行前上市公司总股本的30%000股)同时不超过本次非公,荐机构(主承销商)根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保,乙方认购全部由,非公开发行的股份数量*本次发行价格股份认购金额为乙方认购的甲方本次▽△。

  价格认购科华控股本次非公开发行的股票(2)本次发行中乙方按照本协议约定的,币叁亿伍仟肆佰万元(小写:354拟出资认购股份的金额不超过人民,000,0元)00…•●,量不超过40认购股份数,000,(含40000股,000,0股)00。

  双方同意(3),由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或,各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照。方同意甲乙双◁•,和认购数量根据本协议约定最终确定后待本次非公开发行中乙方的认购价格,行签署补充协议甲乙双方应另=□▪。

  准日至发行日期间(4)若在定价基,积金转增股本等除权除息事项的甲方发生派息、送股、资本公●-◁,量将进行相应调整乙方认购的股份数▲•。

  事会第八会议通过本次非公开发行方案的决议公告日(1)本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董•◆。

  格为人民币8.85元/股(2)本次非公开发行价,个交易日(不含定价基准日不低于定价基准日前20,股票交易均价的80%下同)上市公司A股★◁▼。交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个□…,保留两位小数按“进一法”。

  准日至发行日期间(3)若在定价基□▼◁,积金转增股本等除权除息事项的甲方发生派息、送股、资本公,行价格将作出相应调整本次非公开发行的发▲▷▷,式如下调整公:

  中其-★,前发行价格P0为调整,后发行价格P1为调整,派发股利D为每股,或转增股本数N为每股送股。

  发行股票获得中国证监会核准后2.1 乙方同意在本次非公开,方本次非公开发行的股票按照本协议的规定认购甲-…▽,部认购款一次性按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户并按照保荐机构(主承销商)发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全。

  述条款支付认购款后2-□△.2 在乙方按前▪▽,券登记结算机构办理股票登记手续甲方按规定将乙方认购的股票在证,购股份的合法持有人以使乙方成为其认。

  公开发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让3▲★.1 乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非,交所另有规定或要求的中国证监会及/或上,定或要求从其规-…。为本次发行股份上市当日前述发行结束之日确定。

  公开发行结束之日起3.2 自本次非,资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排乙方基于本次非公开发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、。

  关规定就本次非公开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺3▪…•.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会◆=、上交所的相,股票锁定事宜并办理相关▷▪-。

  双方同意4-★.1 ■◆▪,非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次。

  可抗力因素外5.1 除不,务或所做出的陈述与保证失实或严重有误任何一方未能履行其在本协议项下之义,作违反本协议则该方应被视★○,承担违约责任且应向对方▲…△。

  求或甲方董事会-▲、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜5.2 如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要,本次非公开发行甲方调整或取消,甲方违约不视为,开发行事宜向乙方承担违约责任甲方无需就调整或取消本次非公。

  不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约5.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的▽●,取一切必要的救济措施但应在条件允许下采•▷,力造成的损失减少因不可抗。抗力的一方遇有不可,以书面形式通知对方应尽快将事件的情况,生后15日内并在事件发,协议义务以及需要延期履行的理由的报告向对方提交不能履行或部分不能履行本★▼。

  议所称不可抗力5●◁△.4 本协•▪,免并不能克服的客观情况是指不能预见、不能避。▼▲●、洪水▼-、地震等自然灾害包括但不限于:如台风••,等政府行为征收、征用,大社会非正常事件罢工、示威等重□…。

   双方同意6.1.1,缴纳的各项税费因本次认购所应,律、法规的规定各自承担由双方按照国家相关法▼●。

  件生效的协议本协议为附条■▷,并加盖公章且乙方签字之日起成立自甲方法定代表人或授权代表签字,件全部满足后生效当且仅当下列条◆•:

  生效条件未能成就若上述约定的协议,效且不能得以履行的致使本协议无法生,究对方的法律责任甲、乙双方互不追▪○-。

  本协议无法继续履行或已无履行之必要(1)因本协议一方实质性违约导致,解除本协议守约方有权◁□★,方的违约责任并追究违约;

  7条约定之不可抗力(2)出现本协议第◆●,30日以上(含本数)如不可抗力事件持续,知的形式解除本协议一方有权以书面通,相承担违约责任且双方无需互△◆;

  管部门政策调整、相关法律法规变更(3)在履行本协议过程中如遇监,开发行无法实现导致本次非公,止本次发行甲方有权终,相承担违约责任且双方无需互。

  协议中在本,甲方3合称“甲方□▼”甲方1☆★◇、甲方2★◁○、▽□■,3▷▲=、乙方单独称•■“一方◇◁◇”甲方1、甲方2□●、甲方,•●…“双方”合称为▽▼□。

  股份为甲方持有的上市公司剩余491▼…△.1 本次表决权放弃所涉弃权○□,793,股股份400,有上市公司任何有表决权的股份本次表决权放弃后甲方不再持●••。

  及甲方表决权放弃后(未考虑非公开发行后股份稀释情况股东名称 股份转让前及甲方表决权放弃前 股份转让后)

   持股数量 持股比例 放弃表决权比例 表决权比持股数量 持股比例 放弃表决权比例 表决权比例例

  行使股东提案权1.2…△▼.2 ,董事、 监事、高级管理人员或其他议案包括但不限于提名、推荐、选举或罢免▪○;

  范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权1-□.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规,相关文件并签署;

  及上市公司 章程所规定的除股份收益权…-、处分权以外的其他股东权利1◇◁▷.2.4 行使相关法律○◆★、行政法规▽▷、部门规章、其他规范性文件以○•,○•◁、质询权▲…、查阅权等包括但不限于建议权◆◇•;

  协议签署后1▼◁•.3 本,公积转增股本、配股等事宜的如上市公司发生送红股、资本,份数量应相应调整本协议项下弃权股★-◇。时此▷△…,于调整后的股份本协议自动适用,决权已自动全部放弃该等弃权股份的表。

  甲方承诺1.4 ,先书面同意未经乙方事=▲,得增持上市公司股份甲方及其关联方不;或与其他主体共同谋求也不得以任何方式单独,上市公司的控制权或协助他人谋求对,权为目的而主动增持上市公司的股份包括但不限于:以谋求上市公司控制,何股东所持有的股东权利受托行使上市公司的任△▷◁,成一致行动关系等与任何其他主体达★○•。

  协议生效后1.5 本,所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的。

  双方确认1.6 ,的目的因任何原因无法实现若本协议项下放弃表决权,现的约定最相近的替代方案双方应立即寻求与无法实,议修改或调整本协议条款并在必要时签署补充协,现本协议之目的以确保可继续实◁○。

  协议生效后3.1 本,书面同意未经乙方○▪•,何形式的第三方权利负担(包括优先购买权或购股权等)甲方不得就弃权股份进行任何转让、质押…▷○、托管或设置任◇★★。价▷○、协议转让的方式对弃权股份进行部分或者全部处分甲方在经乙方书面同意的前提下通过大宗交易、集中竞,序部分或者全部不再为甲方所有或弃权股份因被执行等司法程,登记在甲方名下之日则于该等股份不再○•…,表决权放弃终止该等股份对应的…▷△。弃权股份不受影响但该情况下其他。生效后本协议,乙方享有或行使对上市公司的控制权甲方的任何股份转让行为不应影响。

  本协议生效后3.2 自,方转让弃权股份的经乙方书面同意甲,定前十个工作日告知乙方甲方需要在作出转让决,条件下在同等,优先购买权乙方享有。

  份认购协议》及陈伟承诺根据《收购报告书》《股,司股份自上市之日起36个月内不转让陈伟通过本次非公开发行认购的上市公。

  所述综上,律师认为本所经办=-★,违反法律•▲□、行政法规强制性规定的情形陈伟本次收购的方式及相关协议不存在。

  转让协议》根据《股份,科及科华投资处受让其持有的上市公司16收购人通过协议转让方式从陈洪民、陈小△▪▷,080,股股份000☆▪•,8○★.74元/股转让价格为1•=□,合计299所需资金●-,899,0元92●◆。

  非公开发行取得上市公司40陈伟通过参与上市公司本次,000•★◆,中国证监会核准文件的要求为准)000股股份(最终认购数量以●-,总股本的30%不超过发行前•★,市公司第三届董事会第八会议决议公告日本次向特定对象发行的定价基准日为上,发行价格为8.85元/股本次向特定对象发行股票,日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%(结果保留两位小数并向上取整)不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)上市公司股票交易均价(定价基准日前20个交易,形式全额认购收购方以现金,为354认购金额,000◆●★,0元00。

  购报告书》根据《收■▼,资金支付本次收购价款陈伟以自有资金或自筹▲★,款的资金来源正当、合法陈伟保证支付本次收购价,上市公司及其关联方资金用于支付本次收购价款的情形不存在对外募集○●•、代持◁•▪、结构化安排或者直接间接使用•☆■,关方向陈伟提供财务资助、补偿★●、承诺收益或其他协议安排的情形不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相。

  份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》主要内容◆■-”和“(四)《股份认购协议》主要内容■☆”本次收购的资金支付方式详见“第二节 正文”之“三★▷、本次收购方式及内容=○•”之“(三)《股。

  购完成后本次收◆▽,上市公司已发行股份的30%收购人拥有权益的股份超过◁…●。办法》第六十三条的规定根据《上市公司收购管理▼▲,会非关联股东批准经上市公司股东大,司向其发行的新股投资者取得上市公,超过该公司已发行股份的30%导致其在该公司拥有权益的股份☆▽,让本次向其发行的新股投资者承诺3年内不转◁=▲,资者免于发出要约的情形且公司股东大会同意投…◁,发出要约可以免于。

  做出承诺收购人已,发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开。利△△、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排收购人基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股。

  所述综上▷☆-,律师认为本所经办,东批准陈伟免于发出收购要约后在上市公司股东大会非关联股,条第一款第(三)项规定的免于发出要约的情形收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三。

  续发展能力和盈利能力若为增强上市公司的持,司资产质量改善上市公,整并明确提出有关计划或建议需要进行上市公司主营业务调,关法律法规之要求收购人将按照有,定程序和义务履行相应的法△◇。

  产和业务进行出售、合并◆=、与他人合资或合作的计划(二)在未来12个月内对上市公司或其子公司的资◆-,或置换资产的重组计或上市公司拟购买划

  购报告书》根据《收,产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资,换资产重组的明确计划或上市公司拟购买或置◇▲。市公司可持续发展的原则收购人将按照有利于上,司业务结构优化积极推动上市公,能力并提升股东回报增强上市公司盈利。资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的,置换资产的重组计划或上市公司购买或,所的相关规定履行相应的决策程序收购人将根据中国证监会及上交△●,的信息披露并进行相应,中小投资者的合法权益切实保护上市公司及▷▲。

  转让协议》根据《股份□…,会由七人组成上市公司董事△◆,立董事四人其中非独▪△○,事三人独立董◇▪△,派二名非独立董事收购人可提名/委=◁-,事人选担任上市公司董事长由收购人提名或推荐的董。

  见书出具之日截至本法律意,拟提名的董事人选收购人尚未确定■□。安排之外除上述,高级管理人员无其他更换计划收购人对上市公司现任董事和。管理人员的任免不存在任何其他合同或者默契收购人与上市公司其他股东之间就董事-•、高级。

  购报告书》根据《收,见书出具之日截至本法律意,阻碍本次收购的限制性条款《公司章程》不存在可能。购完成后本次收,结构等将发生变化由于上市公司股权□-,上市公司治理准则》等有关法律法规的要求收购人将根据《公司法》、《证券法》、《,章程》进行必要的修订根据实际情况对《公司•…=,成后的法人治理要求以适应本次收购完,上市公司治理结构进一步保持并完善。时届=◆,关法律法规的要求收购人将按照相,程序和信息披露义务依法履行相关批准▲•。

  购报告书》根据《收□▼,工聘用计划作重大变动的计划收购人无对上市公司现有员▷○。市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划在未来根据上市公司实际经营情况如有对上,所的相关规定履行相应的决策程序收购人将根据中国证监会及上交★△▲,的信息披露并进行相应,中小投资者的合法权益切实保护上市公司及。创业新项目

  购报告书》根据《收,见书出具之日截至本法律意,政策进行重大调整的计划收购人无对上市公司分红☆-◁。营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经•▷,所的相关规定履行相应的决策程序收购人将根据中国证监会及上交,的信息披露并进行相应,中小投资者的合法权益切实保护上市公司及。

  购报告书》根据《收,见书出具之日截至本法律意,组织结构有重大影响的调整计划收购人无其他对上市公司业务和。市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划在未来根据上市公司实际经营情况如有对上,所的相关规定履行相应的决策程序收购人将根据中国证监会及上交◆▲◇,的信息披露并进行相应,中小投资者的合法权益切实保护上市公司及★▪△。

  份转让交割完成之日起十八(18)个月内不得转让收购人承诺通过协议受让取得的上市公司股份自股▲▲,交所另有规定或要求的中国证监会及/或上,定或要求从其规。司上海分公司办理完成股份交割手续、标的股份过户登记完成之日前述股份转让交割完成之日确定为中国证券登记结算有限责任公。交割完成之日起自本次股份转让,利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排收购人基于本次股份转让所取得上市公司股票因上市公司分配股票股。

  署了《股份认购协议》收购人与上市公司签◇●▲,人承诺收购,开发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让收购人所认购的本次非公开发行股票自本次非公,交所另有规定或要求的中国证监会及/或上,定或要求从其规▪★▽。为本次发行股份上市当日前述发行结束之日确定。发行结束之日起自本次非公开,利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排收购人基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股▷=○。

  购完成后本次收,关法律法规的要求收购人将按照相,权利并履行相应的义务合法合规地行使股东▽●,独立的企业运营体系上市公司仍将保持,资产完整、财务独立、机构独立和业务独立收购人将充分保证上市公司的人员独立、。

  的生产系统•☆▲、辅助生产系统和配套设施1、保证科华控股具备与生产经营有关,以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备,购和产品销售系统具有独立的原料采▲□=。

  具有独立完整的资产2☆◁□、保证科华控股,华控股的控制之下且资产全部处于科,独立拥有和运营并为科华控股。

  以任何方式违规占用科华控股的资金▷△△、资产3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不▷★;诺人控制的其他企业的债务提供担保不以科华控股的资产为承诺人及承。

  管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事▪◁★、监事以外的其他职务1、保证科华控股的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级●◇…,制的其他企业领薪且不在承诺人控;诺人控制的其他企业中兼职、领薪保证科华控股的财务人员不在承。

  立的劳动、人事及薪酬管理体系2=▷▼、保证科华控股拥有完整、独,承诺人控制的其他企业且该等体系完全独立于。

  营活动的资产▼▼★、人员■▷●、资质和能力2、保证科华控股拥有独立开展经,自主持续经营的能力具有面向市场独立○•。

  核查经,见书出具之日截至本法律意,事与上市公司相同或相似的业务收购人控制的企业均不存在从○◆◁,不存在同业竞争与上市公司之间。承诺如下收购人:

  承诺函出具日“一☆★、截至本=■,直系亲属和配偶本人(包括本人,资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体下同)及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体(包括本企业/本人全,正在或将要开展的业务☆○、产品/服务不存在竞争或潜在竞争下同)现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业;或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式(包括但不限于独资◆■、合资、合作经营▽◆,其下属企业存在同业竞争的情形不存在其他任何与上市公司及。

  赁经营▼▪▪、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式(包括但不限于独资□○、合资、合作经营或者承包、租●◆…,生产经营构成直接或间接的业务竞争以避免对上市公司及其下属企业的。

  企业进一步拓展其业务范围2=□、如上市公司及其下属,将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体-=;业拓展后的业务产生竞争若与上市公司及其下属企,止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方本人及本人控制的其他公司-●□、企业或其他经营实体将停,营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经,同业竞争以避免。

  机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司•△▼、企业或其他经营实体提供任何业务,有竞争或者上市公司有能力▪■、有意向承揽该业务的且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务★…,体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实,条件由上市公司及其下属企业承接并尽力促使该业务以合理的条款和。

  企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争三▲△、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、▲□●,下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其。业进一步提出受让请求如上市公司及其下属企,计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审■△。

  一项承诺均为可独立执行之承诺四、本人确认本承诺函所载的每,止将不影响其他各项承诺的有效性任何一项承诺若被视为无效或终。”

  核查经,见书出具之日截至本法律意,本次发行股份外除收购人认购★=•,之间不存在关联交易收购人与上市公司△☆▪。市公司产生的关联交易为规范将来可能与上,小股东的合法权益维护上市公司及中,承诺如下收购人:

  司之间若发生关联交易●▲“一、本人与上市公,规则》▪-、《公司章程》等相关规定的前提下进行该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市,行相应义务并进行信息披露同时将根据法律规定积极履。

  市公司发生的各项关联交易二□△、本人及本人关联方与上,自愿★○、互惠互利的原则均遵循客观公正、平等•▪-,会以市场价格为依据关联交易价格的制定★◁,司和股东的利益不会损害上市公○…。

  一项承诺均为可独立执行之承诺三、本人确认本承诺函所载的每▽◁,止将不影响其他各项承诺的有效性任何一项承诺若被视为无效或终。▼☆□”

  司之间发生合计金额高于3(一)与上市公司及其子公,合并财务报表净资产5%以上的交易的情形000万元或者高于上市公司最近经审计的;

  的本次收购所涉及的协议之外(四)除本法律意见书所披露,他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排收购人不存在对上市公司有重大影响的其。

  》、陈伟出具的说明根据《收购报告书,次收购事项(即2022年7月7日)前六个月内在上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本,买卖上市公司股份的情况陈伟及其直系亲属不存在。

  ▪▽”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”●◁▽、“前六个月内买卖上市公司股份的情形”、“其他重大事项”和“备查文件”共 12部分《收购报告书》包含“释义”、▪…“收购人介绍”▪◇◁、“本次收购的决定及目的”-▷、“本次收购方式◁▼-”▷◁•、…▼△“收购资金来源”、▪-“免于发出要约的情况”、▲▲“后续计划△…,各项必要的声明且已在扉页作出■○●,办法》和《准则第16号》的规定在格式和内容上符合《收购管理▼…△。

  所述综上…=△,律师认为本所经办▲○…,购管理办法》和《准则第16号》等法律法规及规范性文件的规定陈伟为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收。

  所述综上,律师认为本所经办,收购的主体资格收购人具备本次◇▪,存在实质性法律障碍本次收购的实施不;购报告书》真实、准确、完整收购人为本次收购编制的《收,导性陈述或者重大遗漏不存在虚假记载、误,《准则第16号》的规定符合《收购管理办法》和•▲•。

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