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咔吖咔汉堡官方加盟飞鹿股份:广东万诺律师

全球加盟网-首页 时间:2022年10月07日 09:34

  如何用五十块钱创业

  有限公司(以下简称●▽“公司☆☆”或“发行人”)签订的《专项法律顾问委托协议》根据广东万诺律师事务所(以下简称“本所•▷◆”)与株洲飞鹿高新材料技术股份◇•,称“本次发行”)的专项中国法律顾问并出具法律意见本所担任公司以简易程序向特定对象发行股票(以下简☆-。

  券法律业务执业规则(试行)》等法律▪▽、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证□•▷,准◆•、道德规范和勤勉尽责精神按照律师行业公认的业务标,法律意见出具本◆•●。

咔吖咔汉堡官方加盟飞鹿股份:广东万诺律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见

  范运作 ...▲-..-●.•◁.●◇▽......△◇....▲-▽.…….. 2十四、 发行人股东大会▼•、董事会、监事会议事规则及规5

   发行人本次拟以简易程序向特定对象发行股票的行本次发行★★、本次以简易程序向特定对象发行股票 指为

  司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上首发上市 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公市

  料技术股份有限公司半年度报告》(财务数据未经审计《2022年半年度报告》 指 《株洲飞鹿高新材)

  司2021年度审计报告》、 XYZH/2021SZAA30235号《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2020年度审计报告》、XYZH/2020SZA30099号《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年度审计报告最近三年审计报告 指 湖南建业出具的湘建会审字(2022)01143号《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2021年度审计报告》、信永中和出具的XYZH/2022SZAA30207号《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公》

  01143号《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2021年度审计报告《2021年度审计报告》 指 湖南建业出具的湘建会审字(2022)》

  《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告《前次募集资金使用情况鉴证报告》 指 湖南建业出具的湘建会专审字(2022)01049号》

  份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告《前次募集资金使用情况报告》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股》

  股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见法律意见 指 本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术》

  股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告律师工作报告 指 本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术》

  华人民共和国中国 指 中★▷,便表述及理解之目的仅为本法律意见方▪▽,、澳门特别行政区、台湾地不包含中华人民共和国香港区

  开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实1. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公,了法定职责严格履行,和诚实信用原则遵循了勤勉尽责▽●,的核查验证进行了充分,的事实真实、准确…-●、完整保证本法律意见所认定▷•,意见合法、准确所发表的结论性■△▷,导性陈述或者重大遗漏不存在虚假记载、误,应法律责任并承担相。

  照依法制定的业务规则2. 本所律师已按•▲●,调查☆=▲、查询和计算、复核等方法采用了面谈、书面审查、实地,行了核查和验证义务勤勉尽责▷=、审慎履。

  容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证3. 本所律师已依法对所依据的文件资料内;查和验证前在进行核▷★,和验证计划已编制核查▲•●,和验证的事项明确需要核查◁△,的进展情况并根据业务,适当调整对其予以。

  出具本法律意见时4. 本所律师在,行法律专业人士特别的注意义务对与法律相关的业务事项已履◆▲,普通人一般的注意义务对其他业务事项已履行☆□。

  务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件5. 本所律师对从国家机关▼▪▽、具有管理公共事务职能的组织、会计师事,行法律专业人士特别的注意义务对与法律相关的业务事项在履,注意义务后作为出具法律意见的依据对其他业务事务在履行普通人一般的▷=;构直接取得的文书对于不是从公共机,出具法律意见的依据经核查和验证后作为。

  验证中形成的工作记录和获取的材料6◇◆. 本所律师已归类整理核查和●△-,形成记录清晰的工作底稿按照中国证监会的要求。

  行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容8. 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自,上述引用时但公司作,法律上的歧义或曲解不得因引用而导致▼▽,书》的有关内容进行审阅和确认并需经本所律师对《募集说明。

  为公司本次发行所必备法律文件9. 本所同意将本法律意见作,料一同上报随其他材,应的法律责任并依法承担相。本次发行之目的而使用本法律意见仅供公司为,于其他任何目的不得被任何人用。

  所律师核查(一)经本,《公司章程》第41条第(二十)项的规定发行人2021年度股东大会已按照发行人•▽,过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票同意授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超,日起至2022年度股东大会召开之日止授权期限为2021年度股东大会通过之。以简易程序向特定对象发行股票的条件授权的具体内容包括确认公司是否符合,类•☆…、面值和数量发行证券的种,及原股东配售的安排发行方式、发行对象▷◁,者价格区间定价方式或=-◁,金用途募集资,期安排限售○◆,滚存利润安排本次发行前的,地点上市△▷,有效期决议的,发行具体事宜的授权对董事会办理本次•▲▪。及办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效发行人2021年度股东大会授权董事会决定。

  所律师核查(二)经本,律师核查经本所,三次临时股东大会所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人2021年度股东大会、第四届董事会第十五次、第十八次会议▲●□、第十九次会议、2022年第=★,合法有效决议内容;东大会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行的决议发行人2021年度股东大会、第四届董事会第十五次、第十八次会议○•、第十九次会议、2022年第三次临时股,》第十八条规定的必备内容该决议已包括《注册办法。

  等有关法律、法规、规范性文件的规定(三)依据《证券法》《注册办法》•○○,所审核并报中国证监会履行发行注册程序发行人本次发行尚需依法经深圳证券交易。

  律师核查经本所▽△,按照《公司法》的规定发行人是由飞鹿有限,立的股份有限公司以整体变更方式设,核发的《企业法人营业执照》(注册号▪★:)于2012年4月26日取得株洲市工商局。发行人的设立”所述如本法律意见“四、,限公司均已履行必要的法律程序飞鹿有限整体变更设立为股份有。

  2017]762号”文核准经中国证监会“证监许可[,人民币普通股(A股)1飞鹿股份首次公开发行,0万股90,深圳证券交易所创业板上市交易并于2017年6月13日在•◁,○●“飞鹿股份”股票简称为□▲◆,300665”股票代码为“•◆★。

  资料●▲、《公司章程》并经发行人确认经本所律师核查发行人的工商登记,存续的上市股份有限公司发行人系依法设立并有效,件及《公司章程》规定需要终止的情形不存在根据有关法律法规、规范性文,行的主体资格具备本次发。

  司以简易程序向特定对象发行股票发行人本次发行属于创业板上市公。》《审核规则》等法律、法规、规范性文件经对照《公司法》《证券法》《注册办法,师认为本所律•▪▼,意见出具日截至本法律○□,规范性文件规定的以下各项实质性条件发行人本次发行符合有关法律、法规•■▼、◁▽▲:

  第四届董事会第十五次会议决议、《公司章程》1. 根据发行人2021年度股东大会决议及▪□◇,股票为人民币普通股发行人本次拟发行的,值一元每股面,有同等权利每一股份具;和发行价格相同每股的发行条件,个人认购股份任何单位或□★,付相同价额每股应当支,五条和第一百二十六条的规定符合《公司法》第一百二十。

  会决议及第四届董事会第十五次会议决议2. 根据发行人2021年度股东大-▷-,上市人民币普通股(A股)本次发行的股票种类为境内●▷■,民币1…☆•.00元每股面值为人。公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日□◆●。2021年年度股东大会授权和相关规定本次发行的最终发行价格由董事会根据,构(主承销商)协商确定根据竞价结果与保荐机。事会第十八次会议决议根据发行人第四届董,为7.53元/股本次发行的价格,行的股票面值不低于本次发,一百二十七条的规定符合《公司法》第。

  十五次★▪、第十八次会议对发行人本次发行上市作出了决议3. 发行人2021年度股东大会及第四届董事会第…•=,一百三十三条的规定符合《公司法》第。

  会第十五次、第十八次会议决议并经发行人确认根据发行人2021年度股东大会及第四届董事▽•○,程序向特定对象发行股票发行人本次发行系以简易,劝诱和变相公开方式未采用广告、公开,九条第三款的规定符合《证券法》第。

  资金使用情况鉴证报告》根据(1)《前次募集…●◆;事会会议文件■□、监事会会议文件、独立董事意见(2)发行人关于募集资金使用相关的公告◇▲▪、董;三年审计报告(3)最近◁◆;事、监事★…◆、高级管理人员无犯罪证明(4)有关公安机关出具的发行人董;高级管理人员填报的调查问卷(5)发行人董事、监事、;险●-◇、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件(6)发行人有关工商、税务、劳动、社会保◇★●;内受到行政处罚的相关资料(7)发行人提供的报告期;进行查询的检索结果(8)通过公开途径▲○;控制人出具的确认文件(9)发行人及实际,特定对象发行股票的情形发行人不存在下列不得向◁△▲,》第十一条的规定符合《注册办法●◆•:

  不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面;意见或者无法表示意见的审计报告最近一年财务会计报告被出具否定;出具保留意见的审计报告最近一年财务会计报告被,公司的重大不利影响尚未消除且保留意见所涉及事项对上市◁●。大资产重组的除外本次发行涉及重;

  员最近三年受到中国证监会行政处罚(3)现任董事、监事和高级管理人▷○▽,证券交易所公开谴责或者最近一年受到◇■;

  在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查(4)上市公司及其现任董事△▽…、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正;

  害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损△◁•;

  订稿)》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告(修订稿)》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认根据发行人2021年度股东大会决议及第四届董事会第十五次□•、第十八次会议决议、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修◁○,使用符合下列规定发行人募集资金■▼…,》第十二条的规定符合《注册办法:

  融类企业外(2)除金▲•,得为持有财务性投资本次募集资金使用不○=,卖有价证券为主要业务的公司不得直接或者间接投资于以买;

  金项目实施后(3)募集资,增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新□…•,生产经营的独立性或者严重影响公司。

  飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)》根据发行人2021年度股东大会决议及第四届董事会第十五次■…◁、第十八次会议决议、《株洲,年度股东大会授权董事会决定发行人本次发行已由2021,为109募集资金,994,.96元994,司最近一年末净资产百分之二十未超过人民币三亿元且不超过公,一条及第二十八条的规定符合《注册办法》第二十。

  近三年审计报告根据(1)最△△;高级管理人员填报的调查问卷(2)发行人董事、监事▼◇、;险、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件(3)发行人有关工商、税务、劳动、社会保•◆★;内受到行政处罚的相关资料(4)发行人提供的报告期;进行查询的检索结果(5)通过公开途径□○;控制人出具的确认文件(6)发行人及实际,得适用简易程序的情形发行人不存在下列不,三十三条第二款的规定符合《审核规则》第:

  受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事□□=、监事、高级管理人员最近三年;

  字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分(3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签。

  所述综上,师认为本所律,审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《。

  按照《公司法》的规定发行人是由飞鹿有限○△,立的股份有限公司以整体变更方式设,核发的《企业法人营业执照》(注册号▷▪:)于2012年4月26日取得株洲市工商局=○☆。2017]762号◇◇”文核准经中国证监会••◆“证监许可[★▽△,人民币普通股(A股)1飞鹿股份首次公开发行○••,0万股90,深圳证券交易所创业板上市交易并于2017年6月13日在,▼◆□“飞鹿股份”股票简称为,300665◆=▲”股票代码为“。

  时的工商登记资料依据发行人设立,师认为本所律•◆,律程序并得到了有权部门的批准发行人的设立已履行了必要的法…▲,有效合法。

  律师核查经本所●◇,直接面向市场自主经营的能力发行人具有完整的业务体系和,资产完整发行人的,机构、业务独立人员▪●、财务、,况如下具体情▼▲:

  立并合法存续的企业法人(一)发行人作为依法设,权利和承担民事义务依法独立享有民事,接面向市场独立经营的能力具有完整的业务体系和直…-。

  商标●○、专利、软件著作权▷◁、机器设备等的所有权或者使用权(二)发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及,购和产品销售系统具有独立的原料采,统…○△、辅助生产系统和配套设施具备与生产经营有关的生产系☆▲●。此据,师认为本所律,资产完整发行人的。

  确认并经本所律师核查(三)依据发行人的,理人员签署劳动合同发行人已与高级管,实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务发行人的总裁、高级副总裁◇•、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、,除发行人及其子公司以外的其他企业领薪不在控股股东、实际控制人及其控制的;际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务人员不在控股股东、实,人员独立发行人的。

  设置和人员组成情况、财务管理制度、企业信用报告(四)依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门,财务部门及财务核算体系发行人已经建立了独立的▲◆•,出财务决策能够独立作,财务会计制度具有规范的;及其控制的其他企业共用银行账户的情形发行人不存在与控股股东、实际控制人,财务独立发行人□•。

  董事会、监事会等决策▪▽、执行及监督机构(五)发行人已经建立健全股东大会--■、,要设立了相关职能部门并根据经营管理的需•▪。使经营管理职权发行人独立行▲■△,咔吖咔汉堡官方加盟的其他企业不存在机构混同的情形与控股股东、实际控制人及其控制,机构独立发行人的◁■。

  东、实际控制人及其控制的其他企业(六)发行人的业务独立于控股股,业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企=□□,业务独立发行人。

  司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》依据《2022年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公,年6月30日截至2022,东及持股情况如下发行人前十名股:

  资料、实际控制人填报的调查问卷及发行人确认依据《2022年半年度报告》、发行人提供,名股东中上述前十,卫国妻子之弟盛忠斌为章。

  核查经-□■,期内报告△◁,大股东且一直担任发行人董事长职务章卫国先生一直为发行人的单一最◁★,此因◁●▲,师认为本所律,制人为章卫国先生发行人的实际控,最近三年没有发生变更发行人的实际控制人◇▼。

  所律师核查(一)经本,置和股本结构合法有效发行人设立时的股权设,不存在纠纷及风险产权界定和权属。

  所律师核查(二)经本,间的股份变动已履行了必要的法律程序发行人首次上市至本法律意见出具日期,、真实、有效合法、合规。

  6月30日的《证券质押及司法冻结明细表》、持股5%以上股东填报的尽职调查问卷(三)依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2022年▲▷,告期末截至报,章卫国先生持有发行人的6持有发行人5%以上股份的●★,000■=▼,存在质押情况000股股份。情形之外除前述,股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况持有发行人5%以上股份的主要股东所持。

  所律师核查(一)经本,方式不违反国家产业政策发行人的经营范围和经营●□▷,和规范性文件的规定符合有关法律、法规。

  最近三年审计报告、报告期内的定期报告、发行人书面确认(二)据发行人提供的报告期内的董事会、股东大会决议△▷、,告期末截至报=○,设立子公司或分支机构并开展经营活动发行人未在中国大陆以外的国家或地区。

  所律师核查(三)经本▪…,营范围变更合法☆•-、有效发行人报告期内的经,业务未发生重大变更发行人报告期内主营。

  度报告》并经发行人的确认(四)根据《2021年年…○•,凝土表面防腐与防护材料的研发◆…★、生产、销售及服务发行人的主营业务为从事金属表面、非金属表面和混★-▷。

  所律师核查(五)经本▽•◆,意见出具日截至本法律,司章程》规定的需要解散和清算的情形发行人不存在《公司法》或发行人《公,封■▽▷、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形其与主营业务有关的主要资产不存在被采取查,续经营的法律障碍发行人不存在持△▽。

  报告期内的定期报告□★○、审计报告(一)本所律师通过查阅发行人,级管理人员填报的调查问卷取得发行人董事、监事、高,查询等方式对发行人的关联方情况进行了核查通过巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统。…▲、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则依据《公司法》及《股票上市规则》等法律,期内报告,要关联方如下发行人的主:

  控制人章卫国先生外除控股股东、实际,告期末截至报,行人5%以上股份的自然人股东发行人不存在直接或间接持有发。

  1)至(3)项关联自然人关系密切的家庭成员发行人的其他关联自然人包括:(1)前述(•◆▪,母▼▷=、兄弟姐妹及其配偶☆△、配偶的兄弟姐妹○◁、子女配偶的父母包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父▼◆;认定的其他与发行人有特殊关系(2)根据实质重于形式原则◇▽,其利益倾斜的自然人可能造成发行人对。

  期内报告,伙)曾持有发行人5%以上股份宁波聚贝投资合伙企业(有限合=☆□。日公告的《简式权益变动报告书》根据发行人2019年1月15,计划实施后持有公司股份比例降至5%以下宁波聚贝投资合伙企业(有限合伙)减持。

  告期末截至报▪△•,或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他企业发行人控股股东、实际控制人章卫国先生无直接。

  或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织发行人的其他关联法人包括◁◆-:(1)发行人关联自然人直接••;理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织(2)关联自然人担任董事(不包括独立董事)◁■•、高级管■▼=;认定的其他与发行人有特殊关系(3)根据实质重于形式原则•-,益倾斜的法人或其他组织可能造成发行人对其利▲△。

  人员等填报的尽职调查问卷及网络检索等方式对此部分关联方进行了核查本所律师通过查阅发行人控股股东••□、实际控制人△▼▼、董事、监事、高级管理。核查经▼☆,告期末截至报●•▽,方主要包括该类关联○•▼:

  配偶之姐盛革华担任其总经理并持有33•▲.75%股1 长沙吉盛置业有限公司 发行人董事长章卫国权

  建忠持有83.3333%股权并担任执行董事兼总经2 南京青云新材料科技有限公司 发行人独立董事杜理

  董事夏灵根(已于2022年8月从发行人处离职8 广州博源股权投资管理有限公司 发行人原,并担任执行董事兼总经 下同)持有90%股权理

  广州博源股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持有0★●.9901%财产份9 广州博鑫合众股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人原董事夏灵根控制的额

  广州博源股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持有0▽••.0483%财产份10 广州博鑫鲲鹏股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人原董事夏灵根控制的额

  广州博源股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持有0.9901%财产份11 广州博鑫阳光股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人原董事夏灵根控制的额

  广州博源股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人并持有0.9901%财产份12 广州博海鲲鹏股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人原董事夏灵根控制的额

  州博源股权投资管理有限公司持有100%股权并担任执行董事兼总经13 博源并购咨询(广东)有限公司 发行人原董事夏灵根控制的广理

  的深圳博源东方资产管理有限公司担任其执行事务合伙人并持有11.4286%财产份15 深圳市博源阳光投资基金管理合伙企业(有限合伙) 发行人原董事夏灵根控制额

  董事夏灵根担任其执行事务合伙人并持有0△-.9901%财产份额19 广州博海合众股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人原,合伙人并持有99.0099%财产份发行人董事夏灵根配偶刘佳作为有限额

  董事夏灵根担任其执行事务合伙人并持有2%财产份额20 新余泡泡投资管理中心(有限合伙) 发行人原,合伙人并持有55▪☆.1430%财产份发行人董事夏灵根配偶刘佳作为有限额

  灵根配偶刘佳持有99%股权并担任执行董事兼总经21 广州浙海电子科技有限公司 发行人原董事夏理

  夏灵根配偶刘佳曾担任其执行事务合伙人并持有99%财产份额25 湖州英拓营销策划合伙企业(有限合伙) 发行人原董事,2年3月注已于202销

  事夏灵根配偶刘佳曾担任其执行事务合伙人并持有99%财产份额26 张家界科佳企业管理合伙企业(有限合伙) 发行人原董,2年4月注已于202销

  夏灵根配偶刘佳曾持有其90%股权并担任执行董事27 徐州微浪生物科技有限公司 发行人原董事,1年4月注已于202销

  人原董事夏灵根配偶刘佳原担任其执行董事、经理28 香积海(广州)文化发展有限公司 发行,1%股权并持有4,1年12月注已于202销

  原董事夏灵根持有85%股权并担任执行董事29 上海夏芝能源科技有限公司 发行人,6月被吊销营业执已于2010年照

  事夏灵根曾持有80%股权并担任执行董事兼总经理30 速域(深圳)投资管理有限公司 发行人原董…☆,10月退出并离已于2019年职

  司 发行人原董事夏灵根曾担任其董事32 上海醉清风健康科技股份有限公★◁,0年9月离已于202职

  原董事周艺(已于2020年4月从发行人处离职34 北京宏儒和愉投资管理有限公司 发行人★□,执行董事兼经下同)担任其理

  行人原董事周艺曾担任其副总经理=◆▪、财务总监39 熠昭(北京)医药科技有限公司 发△•,0年2月离已于202职

  限公司 发行人原董事周艺曾担任其董事43 舒泰神(北京)生物制药股份有,1年9月离已于202职

  公司 发行人原董事周艺曾担任其董事44 北京亦庄国际诊断试剂技术有限▪☆■,1年10月离已于202职

  行人原董事周艺配偶高大鹏曾担任其董事55 北京昭衍生物技术有限公司 发,1年11月离已于202职

  年5月从发行人处离职)之姐潘红梅持有其100%股权并担任执行董事、总经56 深圳市深友泰科技有限公司 发行人原独立董事潘红波(已于2021理

  的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联交易资料(二)依据发行人最近三年审计报告…•◁、定期报告、发行人▪…◁,提供/接受劳务◇●、与关联方共同对外投资、接受关联方担保等发行人报告期内发生的重大关联交易主要为采购/销售商品、◆★。

  所律师核查(三)经本▽-●,》规定的关联方之间发生的重大关联交易发行人已就报告期内与《股票上市规则,及其他股东的利益进行保护采取了必要的措施对发行人。联董事●•△、关联股东回避表决的情况下发行人董事会和股东大会分别在关,公司章程》的规定履行了相应的批准程序依照有关法律、法规和规范性文件及《▲◁★。关联交易事项发表了独立意见发行人独立董事对报告期内的★▲◁。为发行人报告期内的关联交易价格公允发行人独立董事、董事会和股东大会认,和股东的利益没有损害公司▪■▼。

  所律师核查(四)经本,理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等相关规定发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治,易公允决策程序明确了关联交,合法有效其内容。

  公司上市时作出的规范关联交易的承诺及相关约束措施(五)依据发行人控股股东、实际控制人章卫国先生于■•▼,师认为本所律■◁,诺采取有效措施规范并减少关联交易发行人的控股股东、实际控制人已承,法规●▼、规范性文件的规定该等承诺符合有关法律、,有效合法。

  料及说明并经本所律师核查(六)依据发行人提供的资,意见出具日截至本法律☆…★,控制的其他企业之间不存在同业竞争发行人与控股股东●◇、实际控制人及其。卫国先生作出的避免同业竞争的承诺依据发行人控股股东▽◁▲、实际控制人章,师认为本所律,采取有效措施避免同业竞争与利益冲突发行人的控股股东、实际控制人已承诺,法规、规范性文件的规定该等承诺符合有关法律、,有效合法。

  定期报告并依据发行人的确认(七)经查阅发行人报告期内-•▲,同业竞争的承诺及措施进行了充分披露发行人已对有关规范关联交易和避免▲★■,漏或重大隐瞒不存在重大遗。

  并经本所律师核查依据发行人的确认,意见出具日截至本法律,国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷发行人及其子公司已取得完备产权证书的,理了抵押担保外除因贷款事宜办,在其他权利受到限制的情形上述国有土地使用权不存△=★。

  的说明并经本所律师核查依据发行人及其子公司,7月15日2019年,国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:30)长沙飞鹿与长沙市自然资源和规划局望城分局签署《,东南角的[2019]望城区014号宗地受让坐落于铜官园区黄龙路与花果路交叉口▽◆◁,为49面积△□▲,85平方米710.,区财政局足额支付土地出让价款该宗地长沙飞鹿已向长沙市望城。意见出具日截至本法律,48其中…•,城区不动产权第0037399号《不动产权证书》771-☆△.22平方米的地块已取得湘(2019)望-△○,有一处房屋尚未拆迁完毕该宗地红线范围边缘原▷△•,用权出让合同》的约定根据《国有建设用地使,负有土地红线范围内房屋拆迁义务长沙市自然资源和规划局望城分局•□○,完成拆迁义务截至目前已◇■△,产权登记中正在办理。

  确认并经本所律师核查1. 根据发行人的,意见出具日截至本法律,书的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷发行人及其子公司已取得完备产权证•●○,理了抵押担保外除因贷款事宜办,权利受到限制的情形上述房产不存在其他。

  房产系长沙飞鹿在自有土地上通过自建方式取得2. 子公司长沙飞鹿尚未取得完备产权证书的,权已办理抵押担保因国有土地使用,办理产权证书该房产未能。人的确认根据发行△○,证书不存在法律障碍预计取得不动产权。

  的资料并经本所律师核查(三)依据发行人提供○☆,意见出具日截至本法律,告“附件二:发行人及其子公司租赁房产情况”发行人及其子公司租赁房产情况详见律师工作报。律师核查经本所▽☆,未办理房屋租赁登记备案手续的情形发行人及其子公司存在部分租赁房屋△▲▲。民共和国城市房地产管理法》的相关规定根据《中华人民共和国民法典》《中华人□…,不影响房屋租赁合同的法律效力未办理房屋租赁登记备案手续并。此据•●,手续的情形不会影响其实际使用发行人租赁房屋未办理登记备案-▪□,行的实质性法律障碍不构成发行人本次发。

  供的资料及说明根据发行人提,意见出具日截至本法律▽□,主要在建工程发行人有1处,得项目备案和环评报告书批复发行人已就上述在建工程取。认为本所-□◁,意见出具之日截至本法律,段所必须的各项建设许可及审批发行人的在建工程已取得现阶▼=,续合法合规建设项目手。

  证=▽☆、国家知识产权局出具的商标注册证明本所律师查阅了发行人提供的商标注册,国商标网查询了发行人拥有商标的情况并通过国家知识产权局商标局主办的中…◁◇,意见出具日截至本法律▷•,2项注册商标发行人拥有1,拥有3项注册商标子公司湖南耐渗□◆,拥有6项注册商标子公司中科德诚,拥有1项注册商标子公司博杨新材料。并经本所律师核查依据发行人的确认,意见出具日截至本法律,押或其他权利限制上述商标不存在质,权属纠纷不存在。

  证书◁▽◇、国家知识产权局出具的证明本所律师查阅了发行人提供的专利,审查信息查询系统查询了发行人拥有专利的情况并通过国家知识产权局主办的中国及多国专利,意见出具日截至本法律◁☆•,26项专利权发行人拥有▽△★,拥有11项专利权子公司广州飞鹿,拥有10项专利权子公司湖南耐渗○•=,拥有3项专利权子公司长沙飞鹿,料拥有1项专利权子公司博杨新材,拥有16项专利权子公司苏州恩腾。并经本所律师核查依据发行人的确认,意见出具日截至本法律●☆,质押或其他权利限制上述专利权不存在,权属纠纷不存在。

  件著作权登记证书◇○、作品著作权登记证书本所律师查验了发行人提供的计算机软,了计算机软件著作权登记公告、作品著作权登记公告并通过国家版权局主办的中国版权保护中心网站查询,有著作权的情况检索了发行人拥,意见出具日截至本法律●▼…,7项计算机软件著作权子公司湖南耐渗拥有,有1项作品著作权子公司中科德诚拥。并经本所律师核查依据发行人的确认,意见出具日截至本法律,质押或其他权利限制上述著作权不存在▷★,权属纠纷不存在。

  22年半年度报告》☆■●、发行人提供的资料及确认(六)依据发行人最近三年审计报告、《20△★,告期末截至报▼▷,营设备为机械设备等发行人的主要生产经,子公司通过购买等合法方式取得该等生产经营设备由发行人或,权属纠纷不存在。

  法律意见出具日(七)截至本■■,正文“十、发行人的主要财产”之“(七)子公司、参股公司、合伙企业”部分所述发行人拥有的子公司、参股公司●…-、合伙企业股权/财产份额情况详见律师工作报告。供的资料及确认依据发行人提,财产份额不存在质押■•、司法冻结等权利受到限制的情况发行人持有的子公司、参股公司、合伙企业的股权/▲=。

  确认并经本所律师核查(一)依据发行人的,作报告正文“十一、发行人的重大债权债务•◆◆”之“(一)重大合同=☆”部分所述发行人及其子公司的截至本法律意见出具日正在履行的重大合同详见律师工,行政法规的强制性、禁止性规定该等重大合同未违反有关法律、●■▽,在因发生纠纷产生诉讼的情形截至本法律意见出具日不存◇•□。

  管部门出具的证明文件并经本所律师核查(二)依据发行人的确认•◇★、相关政府主◇-▪,告期末截至报,务质量、劳动安全■=◇、人身权等原因产生的侵权之债发行人不存在因环境保护◆◇、知识产权、产品或服○……。

  确认并经本所律师核查(三)依据发行人的,及同业竞争◁◇△”中所述的重大关联交易外除律师工作报告正文“九、关联交易◆◇○,在其他重大债权债务关系发行人与关联方之间不存。

  并经本所律师核查依据发行人的确认,公司提供担保、子公司为发行人提供担保、发行人因银行贷款接受关联方的担保外除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中所述的关联担保、发行人为子,在其他相互提供担保的情况发行人与其关联方之间不存。

  发行人的说明(四)依据,年6月30日截至2022▪◁,人的重大债权债务○▷…”之=▼●“(四)发行人金额较大的其他应收、应付款”部分所述发行人金额较大的其他应收、应付款情况详见律师工作报告正文“十一、发行。人确认发行,◆▪、应付款产生的原因真实上述金额较大的其他应收。

  确认并经本所律师核查(一)依据发行人的=■,期内报告,其演变”部分所述的发行人股本变更事项外除律师工作报告正文“七□☆△、发行人的股本及,分立或出售资产的行为发行人未发生合并、,正文“十二■☆=、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分发行人其他重大资产变化及收购兼并详见律师工作报告。

  1年度审计报告》《2022年半年度报告》并经发行人确认(二)经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料▼☆、《202▲•◆,意见出具日截至本法律,条需要提交股东大会审议的重大资产变化及收购兼并行为发行人没有拟进行的按照《股票上市规则》第7.1★●◇.3。

  所律师核查(一)经本,(草案)》的制定已履行法定程序发行人上市后生效的《公司章程,规及规范性文件的规定内容符合有关法律、法。

  所律师核查(二)经本○●▪,程》的修改已履行法定程序发行人报告期内对《公司章,法规及规范性文件的规定修改内容符合有关法律、。

  所律师核查(一)经本,规范性文件及发行人《公司章程》的规定发行人已按照《公司法》等法律、法规、•○,员会□◁、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构建立了股东大会、董事会、监事会、董事会审计委员会、董事会战略委。

  所律师核查(二)经本,《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》,、法规和规范性文件的规定该等议事规则符合有关法律●▽▲。

  所律师核查(三)经本,、董事会、监事会的召开◆△、决议内容及签署合法-☆■、合规…◇、真实◆▽◇、有效发行人自2019年1月至本法律意见出具日期间的历次股东大会。

  所律师核查(四)经本▼△,权或重大决策等行为合法▽▷、合规•◁□、真实●•□、有效发行人报告期内的股东大会、董事会历次授▲-…。

  所律师核查(一)经本,行相关法律▼◁、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发行人现任董事◆-•、监事和高级管理人员的任职符合现。

  所律师核查(二)经本△◇,事变化主要系因换届导致发行人报告期初至今董■•☆,要的法律程序并已履行了必▽◆-;期内报告,员没有发生重大不利变化发行人董事▼●□、高级管理人。

  所律师核查(三)经本,了独立董事制度发行人已建立,围符合有关法律、法规=▪、规范性文件的规定现任独立董事的人数、任职资格及职权范。

  6月30日执行的主要税种•★、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求(二)根据发行人最近三年审计报告、发行人及其子公司截至2022年▲●▽,政策符合相关法律▽▼▼、法规和规范性文件的要求发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠■▪▷。

  告及发行人的确认并经本所律师核查(三)根据发行人最近三年审计报,元以上的财政补贴均有政策或文件依据发行人在报告期内享受的金额在10万○=□。

  管税务部门出具的证明文件•●、发行人及其子公司提供的材料(四)根据最近三年审计报告……●、发行人及其子公司所在地主,查=△、发行人确认并经本所律师核,总局广州市天河区税务局第一税务所行政处罚报告期内湖南耐渗广州分公司曾受到国家税务○=,诉讼…◇…、仲裁或行政处罚”部分所述具体详见本法律意见正文“二十、,情形外除前述,公司不存在税务违法行为报告期内发行人及其子,务行政处罚未受到税。

  发行人信息披露公告、发行人确认并经本所律师通过公开途径网络查询(一)根据发行人最近三年审计报告、《2022年半年度报告》、,法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护法律。

  详见本法律意见正文★◇□“十八、发行人募集资金的运用”所述发行人募集资金拟投资建设的项目的环境影响评价相关手续。

  2022年半年度报告》、发行人信息披露公告、发行人确认并经本所律师通过公开途径网络查询(二)根据发行人及子公司主管市场监督管理部门出具的证明文件、发行人最近三年审计报告、《,量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质。

  次会议审议通过的本次发行方案根据发行人第四届董事会第十五○◇◇,总额不超过人民币10本次发行拟募集资金…■,00万元950.,将全部用于以下项目扣除相关发行费用后▼=:

  不超过上述项目资金需要本次发行募集资金净额。行募集资金到位后本次向特定对象发,净额少于上述项目募集资金投资额如扣除发行费用后的实际募集资金,自有资金或其他融资方式解决募集资金不足部分由发行人以。

  行募集资金到位之前本次向特定对象发•★,目的实际情况以自筹资金先行投入发行人可以根据募集资金投资项,相关法律法规的程序予以置换并在募集资金到位之后根据。

  及确认并经本所律师核查依据发行人提供的资料,意见出具日截至本法律,种密封胶黏剂建设项目的具体情况如下发行人募集资金拟投资项目:高端特:

  年7月1日2022,种密封胶黏剂建设项目备案的通知》(株荷发改备〔2022〕44号)株洲市荷塘区发展和改革局出具《株洲市荷塘区发展和改革局关于高端特,进行备案对本项目○□■。

  9月16日2022年,剂建设项目环境影响报告表的批复》(株荷环评表[2022]20号)本项目取得《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司高端特种密封胶黏,境影响报告表中确定的地点○◇、规模和内容建设株洲市生态环境局荷塘分局同意本项目按环。

  核查经,师认为本所律,关环境保护▲-▼、土地管理等法律□◇▪、行政法规的规定本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有;其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的,生产经营的独立性或者严重影响公司,》第十二条的规定符合《注册办法。

  》以及发行人募集资金使用的相关信息披露公告依据《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告■★,师认为本所律▼▽▼,次募集资金用途未作纠正发行人不存在擅自改变前■•▷,东大会认可或者未经股,一条第(一)项的规定符合《注册办法》第十=▽。

  律师核查经本所…◆,发行人现有主营业务一致发行人的业务发展目标与•◇◇,法律…□◁、法规和规范性文件的规定发行人业务发展目标符合国家,的法律风险不存在潜在◆▽◆。

  料…☆○、发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索依据发行人最近三年定期报告▽★•、审计报告、提供的资,意见出具日截至本法律,00万元以上的未决诉讼共计2宗发行人及其子公司诉讼标的额在1,如下情况:

  301民初4534号 原告请求判决被告:1.支付欠付工程款4飞鹿股份 新疆北新永固钢结构工程有限公司 (2022)新2,263,金占用利息暂计432504▼■.22元及资,.22元854☆▲;保证金6002.返还履约,金占用利息暂计34000.00元及资,.33元818。尔自治区吉昌市人民法院已裁定受理539.42 合同纠纷 新疆维吾,被告所有的价值5并裁定杳封☆□、扣押,943,冻结其在银行等额的存款176▪●.77元的财产或…◇。

  85号、(2022)粤14民终544号 原告请求判决被告支付货款1飞鹿股份 广东鸿洋桥梁科技有限公司 (2021)粤1481民初41,117■□★,逾期付款利息456元及。省市梅州中级人民法院出具民事调解书171▲★….15 买卖合同纠纷 广东○☆▪,已生效调解书。限公司未履行调解书广东鸿洋桥梁科技有,(执行案号[2022]粤1481执998号)飞鹿股份于2022年5月5日已申请强制执行,执行阶段目前正在△•◁,104已执行,.00元721■◁。

  业务经营开展中所产生上述两宗案件均为正常▪□,作为原告发行人均▪-□,人净资产比例较小涉诉金额占发行,经营产生重大不利影响不会对公司资产及生产▷•★。

  具的文件、发行人提供的相关资料及确认文件依据发行人及其子公司相关政府主管部门出,报告期内存在4项行政处罚发行人子公司或其分公司,如下具体:

  州分公司(以下简称湖南耐渗广州分公司(1)湖南耐渗塑胶工程材料有限公司广●-☆,)因逾期申报纳税受到的行政处已于2020年9月8日注销罚

  8月11日2020年,一所罚[2020]2430号《税务行政处罚通知书》国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所出具穗天税=★▽,(工资薪金所得)360日以上(不含本数)情形认定湖南耐渗广州分公司存在逾期申报个人所得税,征收管理法》第62条的规定根据《中华人民共和国税收,分公司作出罚款2对湖南耐渗广州,的处罚决定000元。

  》问题2规定《审核问答,行政处罚的违法行为“被处以罚款以上,机构出具明确核查结论的如有以下情形之一且中介,违法行为显著轻微、罚款数额较小可以不认定为重大违法行为★☆•:1=○▷.;未认定该行为属于情节严重2.相关规定或处罚决定▼▽◇;行为不属于重大违法3.有权机关证明该…◆。大人员伤亡或社会影响恶劣的除外但违法行为导致严重环境污染、重◆=。围内的各级子公司发行人合并报表范,不具有重要影响(占比不超过5%)若对发行人主营业务收入或净利润,行人本身存在相关情形其违法行为可不视为发,重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外但其违法行为导致严重环境污染、○△。▽◁•”

  律师核查经本所,严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为湖南耐渗广州分公司的上述行政处罚涉及的违法行为不属于,析如下具体分:

  收征收管理法》第62条规定A. 《中华人民共和国税,期限办理纳税申报和报送纳税资料的“第六十二条 纳税人未按照规定的,送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报,责令限期改正由税务机关▷•▼,元以下的罚款可以处二千;严重的情节,一万元以下的罚款可以处二千元以上。《税务行政处罚通知书》未认定上述罚款2◇☆”穗天税一所罚[2020]2430号☆★…,“情节严重”的情形000元属于上述。

  发行人的说明B•▷●. 依据,月1日以来未实际开展业务△-、未产生收入与利润■◁=、无资金流动=△“湖南耐渗塑胶工程材料有限公司广州分公司自2019年1,有限公司收入、净利润无影响★△”对株洲飞鹿高新材料技术股份。8月20日2020年▷-,税一所税企清[2020]596138号《清税证明》国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所出具穗天,司所有税务事项均已结清该局对湖南耐渗广州分公, 9月8日2020年▼◁○,湖南耐渗广州分公司注销登记广州市天河区行政审批局核准。

  所述综上,师认为本所律,严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为湖南耐渗广州分公司上述行政处罚涉及的违法行为不属于,第十一条第(六)项的规定发行人符合《注册办法》,成本次发行的实质性障碍上述行政处罚事项不构。

  9月16日2020年,]2009160101号《行政处罚决定书》东莞市市场监督管理局出具东市监罚[2020,过商事主体信用信息公示系统公示2019年的年度报告的情形认定广东飞鹿存在未按照规定在2020年6月30日之前通▪○,例》第52条第一款的规定违反了《广东省商事登记条,公示年度报告的违法行为构成未按照规定的期限●●,量的适用规则》第17条的规定对广东飞鹿作出5根据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁▽▽,的处罚决定000元。

  》问题2规定《审核问答,行政处罚的违法行为“被处以罚款以上,机构出具明确核查结论的如有以下情形之一且中介,违法行为显著轻微◆▷…、罚款数额较小可以不认定为重大违法行为◇○◇:1.;未认定该行为属于情节严重2.相关规定或处罚决定;行为不属于重大违法3.有权机关证明该。大人员伤亡或社会影响恶劣的除外但违法行为导致严重环境污染◆▽、重。▲◆”

  律师核查经本所,损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为广东飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重,析如下具体分:

  记条例》第59条规定A.《广东省商事登…□▲,下列情形之一的“商事主体有,记机关列入经营异常名录由县级以上人民政府登,息公示系统向社会公示通过商事主体信用信-○,行公示义务提醒其履;严重的情节■○…,度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的由登记机关给予下列处罚:(一)未按照规定公示年•★△,三万元以下罚款处五千元以上▷○•。有关规定报送年度报告的个体工商户未按照国家,关责令改正由登记机▲=;改正的拒不◇□,一千元以下罚款处一百元以上。”

  0]2009160101号《行政处罚决定书》中认定B. 东莞市市场监督管理局出具的东市监罚[202;补录2019年度报告▼◇◇“鉴于当事人已及时,为轻微违法行,造成较大的危害并没有对社会◆▪•,时间较短且违法▽☆▪,罚自由裁量的适用规则》第17条的规定根据《广东省市场监督管理局关于行政处■▽,违法行为给予处罚建议对当事人的。罚自由裁量的适用规则》第 17条规定■◆”《广东省市场监督管理局关于行政处,情形之一的“有下列,一)积极配合市场监督管理部门调查可以依法从轻或者减轻行政处罚:(●▲=,主动提供证据材料的如实交代违法事实并•…;法行为轻微(二)违,性较小的社会危害;骗实施违法行为的(三)受他人诱;中起次要或者辅助作用的(四)在共同违法行为;不存在主观故意或者重大过失的(五)当事人有充分证据证明◁•-;重大疾病等原因生活确有困难的(六)违法行为人因残疾或者;轻或者减轻行政处罚的(七)其他可以依法从…-。”

  此据,为受到的罚款金额5广东飞鹿因违规行,登记条例》规定的处罚下限000元处于《广东省商事,》认定违法行为轻微且《行政处罚决定书,属于重大违法行为故该违规行为不▲●▷。

  10月28日2021年▼•▷,简违字[2021]0689号《行政处罚决定书》中华人民共和国上海浦东国际机场海关出具沪浦机关,报从韩国进口手动包装机2台申报商品编码有误因苏州恩腾以一般贸易向浦东国际机场海关申,在申报不实行为认定苏州恩腾存,监管规定违法海关,共计人民币10核定应缴税款,▲▽.10元645◆•,计人民币4漏缴税款共★▷▽,☆••.22元366,海关行政处罚实施条例》第15条第(四)项规定对苏州恩腾作出人民币3根据《中华人民共和国海关法》第86条第(三)项、《中华人民共和国,的行政处罚400元◁●▼。

  》问题2规定《审核问答,行政处罚的违法行为“被处以罚款以上▷△,机构出具明确核查结论的如有以下情形之一且中介,违法行为显著轻微…★、罚款数额较小可以不认定为重大违法行为:1.;未认定该行为属于情节严重2.相关规定或处罚决定▲○◆;行为不属于重大违法3.有权机关证明该▲○★。大人员伤亡或社会影响恶劣的除外但违法行为导致严重环境污染、重。以及★•…”●●=,体为发行人收购而来□=▪“(五)如被处罚主▽▷◁,收购完成之前执行完毕且相关处罚于发行人▽…,行人存在相关情形原则上不视为发。被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外但发行人主营业务收入和净利润主要来源于。”

  律师核查经本所☆▼,答》的规定可不视为发行人存在相关情形苏州恩腾的上述行政处罚按照《审核问,析如下具体分:

  及《2021年度审计报告》A.依据发行人提供的资料,1年9月202▽◇,人及其他非关联投资人与苏州恩腾及股东签订了《增资协议》发行人、发行人全资子公司上海飞鹿、本公司部分关联自然★☆…,▷△★.54%成为第一大股东发行人取得苏州恩腾36。外此,股东签订表决权委托协议发行人与部分苏州恩腾,54.34%的表决权发行人共取得苏州恩腾▽=。11月18日2021年-☆▪,增资的工商变更登记手续苏州恩腾办理完毕本次,年度审计报告》依据《2021,1日起开始纳入发行人合并报表苏州恩腾于2021年12月。此据,收购完成之前执行完毕上述行政处罚于发行人。

  公司关于增资苏州恩腾半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》B. 依据《2021年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限,1日起开始纳入发行人合并报表苏州恩腾于2021年12月,的主营业务收入为463.68万元苏州恩腾2021年度纳入合并报表◁•,贡献占比未超过5%苏州恩腾营收及利润。此据,利润主要来源于苏州恩腾的情形发行人不存在主营业务收入和净▷•。

  共和国海关行政处罚实施条例》第15条第(四)项规定C. 依据上述行政处罚决定作出时实施的《中华人民,启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的“进出口货物的品名、税则号列☆○•、数量、规格、价格、贸易方式▷△•、原产地、-◇=,规定予以处罚分别依照下列,所得的有违法,四)影响国家税款征收的没收违法所得:……(,以上2倍以下罚款处漏缴税款30%;缴税款的比例为77●◁●.87%……-☆”上述行政处罚金额占漏,区间处于中下档在适用的处罚…▲■,处罚决定书》亦未认定上述行政处罚相关的违法行为属于情节严重的违法行为上述行政处罚依据的规定及沪浦机关简违字[2021]0689号《行政••,此据,为不属于社会影响恶劣的情形上述行政处罚相关的违法行▲•。

  4月22日2022年,字[2022]872号《行政处罚决定书》苏州市公安局相城分局出具相公(境)行罚,021年10月份起认定苏州恩腾从2,外国人KIM NAMHYUNG工作聘用超出工作许可限定范围的韩国籍-▪…。第八十条第三款之规定对苏州恩腾作出人民币1万元的行政处罚根据《中华人民共和国出境入境管理法》第四十一条第一款、。

  》问题2规定《审核问答,行政处罚的违法行为“被处以罚款以上,机构出具明确核查结论的如有以下情形之一且中介▪◇,违法行为显著轻微、罚款数额较小可以不认定为重大违法行为…◁:1○□.▼★;未认定该行为属于情节严重2▷•☆.相关规定或处罚决定;行为不属于重大违法3□•◆.有权机关证明该。大人员伤亡或社会影响恶劣的除外但违法行为导致严重环境污染、重。围内的各级子公司发行人合并报表范,具有重要影响(占比不超过5%)若对发行人主营业务或净利润不,行人本身存在相关情形其违法行为可不视为发,重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外但其违法行为导致严重环境污染●-☆、。”

  律师核查经本所,答》的规定可不视为发行人存在相关情形苏州恩腾的上述行政处罚按照《审核问•▽,析如下具体分▼◆:

  第八十条第三款规定•▼★:“非法聘用外国人的A. 《中华人民共和国出境入境管理法》,用一人一万元处每非法聘,十万元的罚款总额不超过;所得的有违法,法所得没收违。据此”,中华人民共和国出境入境管理法》规定的处罚下限苏州恩腾因违规行为受到的罚款金额1万元处于《,处罚决定书》亦未认定上述行政处罚相关的违法行为属于情节严重的违法行为上述行政处罚依据的规定及相公(境)行罚字[2022]872号《行政,属于重大违法行为故该违规行为不◆★。

  司关于增资苏州恩腾半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》B.依据《2021年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公,1日起开始纳入发行人合并报表苏州恩腾于2021年12月★▲,的主营业务收入为463▷=.68万元苏州恩腾2021年度纳入合并报表▲…,润贡献占比未超过5%苏州恩腾营业收入及利•□。此据,利润主要来源于苏州恩腾的情形发行人不存在主营业务收入和净。

  料、发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索依据发行人最近三年定期报告☆▽▪、审计报告■▷、提供的资◇■=,期内报告,期内报告,者社会公共利益的重大违法行为被处以行政处罚的情形发行人及子公司不存在涉及严重损害投资者合法权益或,第十一条第(六)项的规定发行人符合《注册办法》•■▪。

  报的调查问卷、发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索依据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填,意见出具日截至本法律,人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚发行人控股股东、实际控制人、现任董事…◆◆、监事、高级管理。

  普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并,告期末截至报,章卫国先生外除实际控制人,%以上股份的主要股东无其他持有发行人5。

  上所述基于以,师认为本所律-★▪,范性文件规定的有关创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和相关规,所审核并报中国证监会履行发行注册程序发行人本次发行尚须依法经深圳证券交易。

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