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中远海发:中国国际金融股份有限公司及招商

全球加盟网-首页 时间:2021年12月20日 17:47

中远海发:中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报中远海发:中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司告

  股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股中国国际金融股份有限公司 及招商证券股份有限公司 关于 中远海运发展票

  份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2021]3283号)核准经贵会《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股,非公开发行股票的方式向中国海运集团有限公司(以下简称“中国海运”)等8名投资者发行530中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发▪●”、 …▽“发行人”、“公司”或“上市公司”)以,344,票募集配套资金782股A股股,.76元/股发行价格为2,总额为 1募集资金•▲,634,999-▲▼,发行”或“本次募集配套资金”)998▲△.32元(以下简称▪=▼“本次。

  别说明如无特,份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同本报告中涉及的简称与《中远海运发展股份有限公司发行股。

  联席主承销商)◇▼”)作为上市公司本次交易的独立财务顾问及联席主承销商中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或•▼◁“独立财务顾问(,证券●◁…”或-●▼“财务顾问(联席主承销商)□□◁”招商证券股份有限公司(以下简称▽●“招商◁•▽,的财务顾问及联席主承销商与发行人共同组织实施了本次发行与中金公司合称为“联席主承销商•□-”)作为上市公司本次交易★-■。过程和认购对象的合规性进行了审慎核查联席主承销商对上市公司本次发行的发行,与承销管理办法》《实施细则》等有关法律▼◆、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发行的董事会▽•、股东大会决议认为上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《证券发行。

  行期首日(即2021年12月7日)本次募集配套资金的定价基准日为发,△△○.56元/股发行底价为2,80%且不低于本次发行时公司最近一期经审计的每股净资产不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的。

  申购报价情况根据投资者★○…,价格确定为2★◇.76元/股本次募集配套资金的发行,80%且不低于本次发行时公司最近一期经审计的每股净资产不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的。

  计发行A股股份530本次募集配套资金合▪★•,344,2股78,市公司总股本的30%不超过本次交易前上。

  最终确定8家本次发行对象=•,东中国海运外除直接控股股,《认购邀请书》特定对象名单内其余发行对象均在316名发送,售结果如下本次发行配▷☆=:

  份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》(XYZH/2021BJAA131539)根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月17日出具的《中远海运发展股◁○…,12月16日止截至2021年,资金总额为1本次募集配套,634◁□•,999,.32元998,行费用3扣除发,950,)后实际募集资金净额为1043▼△.48元(含增值税,604,049,●-▼.84元954,股本530其中增加☆▽•,344,•▽-.00元782●▷★,公积930增加资本,704,◁==.84元172•▷□。

  年1月27日1、2021○◇•,董事会第三十次会议中远海发召开第六届,募集配套资金暨关联交易相关的议案审议通过本次发行股份购买资产并=•☆;

  年1月27日2、2021,监事会第十二次会议中远海发召开第六届,募集配套资金暨关联交易相关的议案审议通过本次发行股份购买资产并○▼•;

  年1月27日4、2021□•,运集团作出股东决定中国海运股东中远海▷◁,海发非公开发行的A股股票同意中国海运参与认购中远;

  年4月29日8▪▲▪、2021▪-…,董事会第三十六次会议中远海发召开第六届☆-,募集配套资金暨关联交易相关的议案审议通过本次发行股份购买资产并••◇;

  年4月29日9•△•、2021,监事会第十五次会议中远海发召开第六届,募集配套资金暨关联交易相关的议案审议通过本次发行股份购买资产并-◆;

  1年4月29日10、202,运投资作出股东决定标的公司股东中远海,%股权转让予中远海发同意将标的公司100;

  1年6月8日12、202,出清洗豁免以及就特别交易给予同意本次交易取得香港证监会执行人员授;

  1年6月10日13、202,一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会中远海发召开2021年第一次临时股东大会、2021年第,募集配套资金暨关联交易相关的议案审议通过本次发行股份购买资产并;

  1年6月10日14、202•▪,及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务中远海发股东大会豁免中远海运投资•◁•、中国海运○◆;

  1年9月24日15▪-★、202,开2021年第24次并购重组委工作会议中国证监会上市公司并购重组审核委员会召,集配套资金暨关联交易事项进行审核对中远海发发行股份购买资产并募,审核结果根据会议,项获得无条件通过公司本次交易事;

  年10月20日16、2021,限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2021]3283号)中远海发收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有=▽▲,中国证监会核准本次交易已取得。

  司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请名单》发行人及联席主承销商于2021年12月6日向中国证监会报送《中远海运发展股份有限公◆•△,条件的特定投资者共计315名符合◆▽,商及其控制或施加重大影响的关联方)☆•、证券投资基金管理公司63家、证券公司39家、保险公司27家、私募及其他机构138家▪▲、个人投资者28位包括截至2021年11月30日发行人前20名股东(剔除发行人的控股股东-□□、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事•◁、高级管理人员、联席主承销。单报备中国证监会后至本次发行申购报价前自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名,者(私募及其他机构1名)加入到认购邀请名单中联席主承销商将 1名收到认购意向的新增投资△★★,送认购邀请文件并向其补充发▪★。

  式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容《认购邀请书》包含了认购对象与条件、创业新项目认购时间与认购方;认购对象同意《认购邀请书》所确定的申购条件与规则《申购报价单》包含了申报价格、认购金额等事项以及▼◁▷,》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款以及认购对象同意并接受按《缴款通知书。

  单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查联席主承销商及国浩律师对最终认购邀请名□△,办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及发送对象的范围符合《管理▲■,有效合法。

  的相关资料和承诺并经适当核查依据本次发行的认购对象提供◇△,购对象中本次认,人直接控股股东外除中国海运系发行▪□,董事、监事▼☆•、高级管理人员▽•、联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方其他7名认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、☆•■,或间接参与本次发行认购的情形也不存在上述机构及人员直接。

  日)9…▲△:00-12▽▼◇:002021年12月9日(T,的全程见证下在发行律师,15份申购报价单簿记中心共收到…☆,及时发送相关申购文件参与申购的投资者均,◆▼、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外除证券投资基金管理公司○□、合格境外机构投资者,》的约定及时足额缴纳保证金其余投资者均按《认购邀请书▪■◁。申购均为有效申购15名投资者的,价情况如下具体申购报▷▲:

  红4号私募证券投资基金 私募及其他 2.57 213 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山,0.0500

  号私募证券投资基金 私募及其他 2.57 214 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9,0.0500

  发行方案根据本次,海运不参与市场竞价过程发行人直接控股股东中国△▲,市场竞价结果但承诺接受★=○,格认购本次发行的A股股票与其他特定投资者以相同价,购金额为60中国海运拟认★•▷,00万元000△▲•.••◇。

  的相关资料和承诺并经适当核查依据本次发行的认购对象提供,行人直接控股股东外除中国海运集团系发,及其控制的关联方、董事、监事△▲•、高级管理人员、联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人◁-,或间接参与本次发行认购的情形也不存在上述机构及人员直接★●。

  申购报价情况根据投资者,格☆★=、发行对象及获配股份数量的程序和规则并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价☆•▪,为2▪▪.76元/股确定本次发行价格▼◆,为530发行股数•-,344,2股78☆○,额为人民币1募集资金总,634▪•=,999▽●◁,.32元998。

  最终确定为8家本次发行对象,东中国海运外除直接控股股●▪,购邀请书》特定对象名单内其余发行对象均在发送《认,售结果如下本次发行配▷○▲:

  发行人股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定本次非公开发行获配的全部 8名发行对象均符合=◆=。人直接控股股东外除中国海运系发行■◇▼,事、监事-☆★、高级管理人员、联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方本次发行对象不存在发行人的控股股东•=△、实际控制人及其控制的关联方、董,或间接参与本次发行认购的情形也不存在上述机构及人员直接。

  年12月15日截至2021,立财务顾问(联席主承销商)指定的银行账户中国海运等8名发行对象已将认购款项汇入独。融股份有限公司▪▷、招商证券股份有限公司验资报告》(天职业字[2021]45425号)根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月16日出具的《中国国际金■■,12月15日止截至2021年,银行账户已收到本次募集配套资金认独立财务顾问(联席主承销商)指定购

  12月16日2021年,销费用后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户独立财务顾问(联席主承销商)已将上述认购资金扣承。开发行股份募集资金的验资报告》(XYZH/2021BJAA131539)根据信永中和于2021年12月17日出具的《中远海运发展股份有限公司非公◇■…,12月16日止截至2021年▲■,资金总额为1本次募集配套◁□,634,999,.32元998,行费用3扣除发★●•,950,)后实际募集资金净额为1043=….48元(含增值税,604,049,.84元954,股本530其中增加☆•=,344,.00元782,公积930增加资本,704,.84元172。

  暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理,合格投资者募集资金设立的投资基金私募投资基金系指以非公开方式向,的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理;募基金管理人登记及私募基金备案私募投资基金需要按规定办理私。象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对△■,情况如下相关核查:

  改革基金有限公司参与本次认购1▲▼、中国国有企业混合所有制,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》,完成登记和备案程序已在规定的时间内,备案证明文件并已提供登记。

  资产管理计划和公募基金产品参与本次认购2、财通基金管理有限公司分别以其管理的▷•,经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律法规△•、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续其资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货,品备案证明并提交了产;暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金其公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理▼-,资基金备案程序无需履行私募投。

  资产管理计划和公募基金产品参与本次认购3■○▼、华夏基金管理有限公司分别以其管理的,经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律法规▷▼▽、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续其资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货,品备案证明并提交了产;暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金其公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理,资基金备案程序无需履行私募投。

  格境外投资者(QFII)4-▪◆、UBS AG属于合-▪-,》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法,资基金备案程序无需履行私募投。

  证券股份有限公司、赵玉兰以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购5、中国海运集团有限公司▷☆●、广西宏桂资本运营集团有限公司、华泰,经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金-•、私募资产管理计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货★-•,相关备案无需进行▷◆。

  上综,核查经▼•…,管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金△△▼,资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投。

  协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业,销商须开联席主承展

  性管理工作投资者适当。投资者和普通投资者投资者划分为专业★▪□,专业投资者◆…、II型专业投资者其中专业投资者又划分为I型,力等级由低至高划分为五类普通投资者按其风险承受能◆○=,、C3◁▽●、C4、C5分别为C1、C2。险等级界定为R3级本次非公开发行风,能力等级在C3及以上的投资者参与申购适合专业投资者和普通投资者中风险承受。分类标准如下投资者具体:

  融监管部门批准设立的金融机构I型专业投资者 1、经有关金◆▪,司▽-…、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公;公司、期货公司子公司、私募基金管理人经行业协会备案或者登记的证券公司子。资者发行的理财产品2、上述机构面向投,资产管理产品◆•、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金包括但不限于证券公司资产管理产品、创业新项目基金管理公司及其子公司产品、期货公司。企业年金等养老基金3、社会保障基金、,社会公益基金慈善基金等…○,申请政府创业扶持基金民币合格境外机构投资者(RQFII)合格境外机构投资者(QFII)、人。

  或者其他组织: (1)最近1年末净资产不低于2II型专业投资者 1、同时符合下列条件的法人=▲,0万元00▪…;金融资产不低于1(2)最近1年末,0万元00;、期货▼■、黄金、外汇等投资经历(3)具有2年以上证券■-•、基金。 (1)金融资产不低于500万元2▲◆、同时符合下列条件的自然人:☆★◁,均收入不低于50万元或者最近3年个人年--●;、期货、黄金▷○▷、外汇等投资经历(2)具有2年以上证券、基金,、投资、风险管理及相关工作经历或者具有2年以上金融产品设计★•☆,员◆▽、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人。融资产前述金=•,行理财产品、信托计划●=、保险产品△▼、期货及其他衍生产品等是指银行存款、股票、债券、基金份额○☆=、资产管理计划、银。

  除专业投资者外普通投资者 ○▷,为普通投资者其他投资者均。投资者风险承受能力评估问卷》进行评分联席主承销商将根据普通投资者提交的《■▽,承受能力进行判定并对投资者风险,准见下表具体标●○。C1 谨慎型 20-36分 C2 稳健型 37-53分 C3 积极型 54-82分 C4 激进型 83分以上 C自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表: 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间 保守型 20分以下 5

  均已提交相应核查材料本次中远海发发行对象,主承销商的核查要求其核查材料符合联席,配对象的投资者适当性核查结联席主承销商对本次发行的获论

  核查经,适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理的相关制度要求上述8名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者。

  系发行人直接控股股东外上述发行对象除中国海运,事△○、监事、高级管理人员、联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方其他发行对象不存在发行人的控股股东☆▪▽、实际控制人及其控制的关联方▲□☆、董◁◇。全额以现金认购本次发行对象,海运外除中国,源于上市公司及其关联方的情形不存在认购资金直接或间接来。

  易情况详见公司披露的定期报告和临时报告发行人最近一年与中国海运的具体关联交•▲◆,的交易情况详见公司披露的定期报告和临时报告与中国国有企业混合所有制改革基金有限公司。目前截至,合所有制改革基金有限公司外除中国海运和中国国有企业混▲△▲,方与发行人最近一年不存在重大交易情况本次非公开发行的其他发行对象及其关联◇▲。

  与公司未来可能发生的关联交易对于本次发行对象及其关联方,则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务本公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规。

  10月20日2021年,发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2021]3283号)后进行了公告中远海发收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司•▼▽。

  息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续独立财务顾问(联席主承销商)将按照《证券发行管理办法》《实施细则》以及关于信▼△◁。

  核查经□★▪,中金公司、财务顾问(联席主承销商)招商证券认为本次募集配套资金的独立财务顾问(联席主承销商)▽☆=:

  票履行了必要的内部决策及外部审批程序上市公司本次募集配套资金非公开发行股,公平、公正的原则发行过程遵循了,市场的监管要求符合目前证券。票配售在内的本次发行过程合法合规本次发行的定价=★=、发行对象选择及股;《重组管理办法》《证券发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律□■●、法规的规定发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》-○;价符合公平▼●、公正原则认购对象的确定及定,全体股东的利益符合发行人及其▲△,发行管理办法》《实施细则》等有关法律▪▼•、法规的规定符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券◇▷。

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